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无锡太湖国家旅游度假区发展总公司与江苏新中期股份有限公司、江苏期望期货经纪有限公司出资纠纷上诉案
江苏省高级人民法院
民事判决书
(2002)苏民二终字第180号
上诉人(原审被告)江苏新中期股份有限公司（以下简称新中期公司），住所地在南京市长江路99号长江贸易大楼20层。
法定代表人杜海燕，新中期公司董事长。
委托代理人李鹏展，江苏鸣啸律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)无锡太湖国家旅游度假区发展总公司（以下简称太湖发展公司），住所地在无锡市滨湖区马山梅梁路。
法定代表人阴岭山，太湖发展公司临时负责人。
委托代理人单世文，江苏无锡太湖律师事务所律师。
原审被告江苏期望期货经纪有限公司（以下简称期望公司），住所地在南京市长江路99号长江贸易大楼20层。
法定代表人朱家瑞，期望公司董事长。
委托代理人戚永刚，期望公司职员。
上诉人新中期公司因出资纠纷，不服江苏省无锡市中级人民法院（2001）锡民二初字第266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2002年6月13日立案受理，并于2002年7月2日依法公开开庭审理了本案，上诉人新中期公司委托代理人李鹏展，被上诉人太湖发展公司委托代理人单世文，原审被告期望公司委托代理人戚永刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，1999年12月21日,新中期公司与太湖发展公司签订江苏中期期货经纪有限公司(以下简称江苏中期)增资扩股合作协议,约定太湖发展公司出资1000万元,其中固定资产(用于开办江苏中期无锡营业部)不大于40%,投资江苏中期。从签署本协议之日起，太湖发展公司将出资款分期打入新中期公司指定帐号，固定资产过户必需的相关手续证明交给新中期公司，全权委托新中期公司办理入股江苏中期的手续。在办理入股手续期间新中期公司以其在江苏中期持有的1500万股中的1000万股的收益作质押，以保证太湖发展公司投资利益。从太湖发展公司1000万元投资足额到位之日起，享有新中期公司前述1000万股投资收益等。2000年3月28日，太湖发展公司、期望公司、新中期公司签订了补充协议，协议约定：（一）、太湖发展公司在2000年5月31日前，将1000万元货币资金全部投资到位，太湖发展公司投资1000万元占期望公司注册资金的比例以太湖发展公司投资足额到位时，期望公司的净资产数额为准，即太湖发展公司占期望公司的注册资金份额为：1000万元×注册资金/净资产。如太湖发展公司不能履约，则承担相应赔偿责任。（二）、根据合作方有关合作协议精神，将货币资金到位时间及投资方向细化：1、2000年5月15日前到位380万元资金，同时加上太湖发展公司前期到位资金总计400万元，由期望公司在10个工作日内投资购买太湖发展公司经评估可转让的位于无锡市时代商厦6楼一层楼面的房屋资产。该项投资总额不得超过400万元，其不足部分，太湖发展公司须在第2期拨款中补足，购房合同另行签署。具体购房过户手续及期望公司的购房产权证，由太湖发展公司在4个月之内，为期望公司办妥，否则，太湖发展公司承担相应赔偿责任。2、2000年5月31日前，太湖发展公司再到位600万元资金。（三）、为方便太湖发展公司入股操作，太湖发展公司直接将上述投资投入期望公司。（四）、期望公司承诺在正式申办无锡营业部并经中国证监会南京特派办初审上报之日起，开始筹建无锡营业部。（五）、三方就首批申报、注册无锡营业部达成共识，期望公司承诺为无锡营业部创造所有申办条件，同时太湖发展公司愿积极配合期望公司落实营业部的审批工作；无锡营业部未经中国证监会批准许可，不得代理交易，日常经营管理遵照中国证监会合期望公司的有关规定严格执行。（六）、本协议签订后，应在一年内修改期望公司章程并报经有关部门批准。如在一年内，太湖发展公司不能成为期望公司的股东，太湖发展公司有权就其的1000万元投资提出撤资，并由期望公司按同期银行贷款利息计息后，足额返还；返还方式为本协议第二条第一款所述的400万元房屋资产与现金两种形式。（七）、新中期公司将积极促使期望公司的股东会通过其增资扩股的决议并同意接受太湖发展公司为其股东。同时，期望公司尽力在一年内修改其公司章程并使太湖发展公司正式成为期望公司的股东，并完善一切手续。（八）、经期望公司增资扩股，太湖发展公司成为期望公司股东后，其股东权益自太湖发展公司投资足额到位之日算起。（九）、新中期公司愿为期望公司全面履行本协议向太湖发展公司提供连带担保，担保的期限为本协议所确定的期望公司义务的全部履行完毕。协议并对其他事项作了约定。2000年6月20日，新中期公司、南京黑色材料金属有限公司（以下简称金属公司）、太湖发展公司、南京金贸（集团）有限公司（以下简称金贸公司）、南京物资实业集团总公司（以下简称物资公司）召开期望公司2000年第二次股东会，并形成决议：一、同意太湖发展公司出资1000万元（货币），成为期望公司新股东，同时同意设立无锡营业部。二、同意对公司章程有关条款进行修改。（三）、同意增选太湖发展公司荀天海先生为公司董事，任期同本届董事会。2000年7月14日、7月18日，太湖发展公司分别向期望公司汇款500万元。2000年10月10日，新中期公司、金属公司、太湖发展公司、金贸公司、物资公司召开期望公司2000年第三次股东会，并形成决议：一、同意期望公司股东金属公司向公司另一股东新中期公司转让290万元出资。二、同意公司章程有关章节按上述内容进行修改，具体修改为：第四章股东的姓名、出资方式、出资额。第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：1、新中期公司出资1790万元占股份总额的44.75%，全部以货币方式出资。2、太湖发展公司出资1000万元，占股份总额到25%，全部以货币方式出资。3、金属公司出资610万元，占股份总额的15.75%。4、金贸公司出资300万元，占股份总额的7.5%全部以货币出资。5、物资公司出资300万元，占股份总额的7.5%，全部以货币方式出资。2000年8月15日，南京证监办向期望公司出具“关于对期望公司进行特别处理决定的通知”，载明：根据中国证监会《关于[对期望公司进行特别处理请示]的批复》（证监期货字[2000]20号）精神，自7月20日起，对你公司进行特别处理，期限为六个月。你公司须按照《期货交易管理
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