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叶璐与何昆平买卖合同纠纷上诉案
广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
（2004）佛中法民二终字第328号
上诉人（原审原告、反诉被告）：叶璐，男，1969年9月19日出生，住佛山市三水区西南镇月桂一路1号1座602。
委托代理人：颜国牛，广东务正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：何昆平，男，1970年7月4日出生，住佛山市三水区西南镇横涌村委会驿岗村。系三水市西南镇盈彩印刷厂业主。
委托代理人：饶汉斌，男，1973年5月13日出生，住武汉市洪山区关山街政院路1号，身份证号码：422301197305131090。
上诉人叶璐为与被上诉人何昆平因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2003）三法民四初字第412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年3月9日受理后，依法组成由审判员姚宏平担任审判长、代理审判员叶仲、周珊参加评议的合议庭，于同年4月7日公开进行了法庭调查。上诉人叶璐及其委托代理人颜国牛，被上诉人何昆平及其委托代理人饶汉斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
叶璐于2003年7月9日向原审法院诉称：上诉人叶璐与被上诉人何昆平是朋友关系，2002年12月7日，双方签订了《协议书》，何昆平将其经营的“三水市西南镇盈彩印刷厂”牌照及机器设备（包括QZ201T1-2型及日本良明胶印机一台）转让给叶璐，原告支付转让费、订金给何昆平等事项。2003年1月28日，叶璐支付了设备转让费4万元。在办理牌照转让期间，原告向有关部门支付了费用3456元。在办理牌照过程中，叶璐了解到双方的转让协议内容违反了国家有关法律规定，属无效合同。叶璐多次与何昆平协商解决，但何昆平均以各种理由推搪。据此，请求确认双方于2002年12月7日签订的印刷厂转让协议为无效合同；何昆平返还收取叶璐的转让款4万元；何昆平赔偿叶璐经济损失1728元；何昆平承担本案的全部诉讼费用。
何昆平在原审答辩及反诉称，2003年7月2日，与叶璐签订了一份《协议书》，由何昆平将自己的“三水市西南镇盈彩印刷厂”转让给叶璐。双方约定，如果何昆平将该厂办成二类企业，则转让价为77000元，否则转让价减为65000元。协议签订后，何昆平按照约定将标的物交给叶璐，叶璐也依约支付了首期转让费4万元。后何昆平明确告知叶璐不能将该厂办成二类企业，要求叶璐按65000元的转让价支付余款，但叶璐始终不履行支付义务，还违反协议持何昆平名下的营业执照对外经营。何昆平无奈将营业执照持失，叶璐以协议无效为由，要求何昆平返还已收取的转让款并承担相应的经济损失，实属无理。因此，请求判令：认定双方于2002年12月7日签订的印刷厂《协议书》为有效合同；叶璐立即向何昆平支付转让款的余额25000元；叶璐承担本案的诉讼费用。
叶璐针对何昆平的原审反诉辩称，何昆平认为双方签订的协议是将三水市西南镇盈彩印刷厂整厂转让是不可能的，因为在2002年12月7日该厂的营业执照还未办理，且其营业条件还不具备，当时该厂的税收手续也未完备，国税、地税登记是叶璐自己办理的，也就不存在叶璐违反对外经营的事实，并且办理这些证照所花的费用叶璐提供的证据也有反映。何昆平的挂失是因为双方就转让牌照未能达成协议而采取的措施。
原审法院审理查明，何昆平是三水市西南镇盈彩印刷厂的业主。2002年12月7日，何昆平与叶璐签订了《协议书》一份，约定，何昆平将三水市西南镇盈彩印刷厂牌照及机器设备（对开切纸机QZ201T1-2型一台、日本良明8开胶印机一台）转让给叶璐；何昆平将该厂办成二类企业的，转让费为77000元，否则转让费减为65000元；在叶璐转企业名称及法定人前，原告不能用三水市西南镇盈彩印刷厂名称对外签订合同；何昆平有义务协助叶璐将企业名称及法定代表更改。2003年1月26日，叶璐接收了何昆平的QZ201T1-2型对开切纸机、日本良明8开胶印机各一台。同年1月28日，何昆平收取了原告的定金及转让金4万元。协议签订后，叶璐为三水市西南镇盈彩印刷厂办理了国税税务登记证、地税税务登记证、社会保险登记证、中华人民共和国组织机构代码证（正、副本），申请了三水国税局纳税人购用发票申请书、发票统一领购簿，购买了国税广东省三水市商品销售发票，并以何昆平的名义开办了银行存折，分别用于纳税和购买社会保险，还以三水市西南镇盈彩印刷厂名义刻了公章一枚，发票专用章一枚，办理上述事项共花费3406元。2002年12月25日，何昆平将三水市西南镇盈彩印刷厂的印刷经营许可证正
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