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公司集团的学理思考与案例分析
公司集团是现代市场经济中大中资本普遍采用的一种企业组织形式，是各国经济倚重的一支力量。在我国，自改革开放以来，随着国企改革的不断深入和民营经济的蓬勃发展，公司集团亦如雨后春笋，不断涌现。从单一的公司到公司集团，是一种量变，但随着公司集团数量的增多、规模的扩大、结构的复杂化，不断产生出前所未有的管理问题与法律问题——因而从一定意义上说，公司集团已经成为公司制度的发展形态。但是，制定于1993年的我国现行公司法，仅以单一的公司为规范对象，对公司集团问题略有涉及，缺乏系统规定，已经显露出一定的不适应性。笔者曾赴某著名民营企业集团作专题调研。本文拟结合企业实践，对公司集团作一点管理学、法学方面的基本分析，权作抛砖引玉罢。
一.公司集团的形成原因
作为由若干个公司（及其他经济组织）组成的集合体，公司集团是市场经济条件下竞争加剧和资本集中的产物，也是大资本普遍采取的企业组织形式。在国有经济领域，行政推动则是公司集团形成的通常原因。
在市场经济条件下，资本集中是企业发展的必然规律。首先，任何资本都有“成长的冲动”，不论是通过利润的自我积累，还是兼并、收购、控股等资本经营手段，资本的天性是扩张性的。竞争的优胜劣汰机制，常常导致赢家通吃的局面，也为竞争优胜者的快速扩张提供了机会。第二，竞争的外在压力，也促成中小资本以合并、相互参股等方式联合成大资本，甚至大资本之间为避免在竞争中两败俱伤，或谋求更大的竞争优势，实行“强强联合”也屡见不鲜。第三，日益成熟的公司制度，特别是上市公司的筹资功能，为分散的社会资本的聚合创造了条件，也为集中的少数资本控制分散的多数资本提供了可能，好比杠杆原理，个别资本能够“撬起”（实际支配）比自身大若干倍的社会资本。可见，资本集中是竞争的必然趋势。从资本的控制权角度看，资本集中可能表现为单一资本的扩张过程，不断扩大的资本始终为单一的个人、家族或财团所控制；也可能表现为不同资本的联合，基于各方股权的谈判与妥协产生新的支配者。从行业及竞争关系角度看，资本集中有三种表现：一是表现为同行业上、中、下游企业联合，产业链延伸，从资源开采或技术研发一直到最终产品销售的全部或部分环节的外部交易转化为公司集团的内部交易；二是同行业同产品企业合并，获得规模优势，同时减少竞争对手；三是跨行业混合兼并，形成多元化精英的公司集团。
资本集中后要采取适宜的企业组织形式。因为企业是资本的载体，是通常情况下资本借以运行和增值不可缺少的外壳。中小资本一般采取单个的公司形式即可，大资本则未必适宜。大资本对企业组织形式可以有三种选择：一体化、集团化、分散化。一体化即组建单一法律主体的大型（或特大型）企业；集团化即组建公司集团，集团具有自己的最高决策中心和资源配置中心（以下简称权力中心），同时集团的成员企业均具有法人资格，各自独立经营；分散化即组建法律上及管理上相互独立的企业群体，它们的关联性仅表现在为同一资本所控制。
一体化与集团化是资本集中后对企业组织形式的通常选择。因为分散的企业群体无法发挥资源整合的效益，通常不能达到资本增值最大化的状态，并且与中小资本联合成大资本的初衷往往也是背道而驰的。至于大型企业与公司集团，其共同点是都有一个权力中心，区别在于权力中心与战略经营单位（企业的独立经营部门如事业部，或集团的成员企业）的关系不同，相应地战略经营单位的地位和经营权限不同。如下表所示。
战略经营单位 大型企业的独立经营部门 公司集团的成员企业
法律地位 无法人资格 具备法人资格，具有独立的民法、合同法、公司法、税法及诉讼法地位
管理地位（与权力中心关系） 公司内部行政管理关系 外部股权控制关系
经营权限 最高限度只是内部核算主体、成本中心 相对独立的经营权限、利润中心
由于一体化与集团化的上述区别，公司集团是大资本更为普遍采取的企业组织形式。
在国有经济领域，行政推动是公司集团（特别是行业垄断性公司集团）形成的通常原因。由于执掌国有企业人事、资金、资产大权，由于国企脱困的压力，也由于搞活国有经济的政绩诱惑和增加地方税收的现实需要，政府往往急不可耐地从幕后跳到前台，一手托数家，一厢情愿地进行所谓资源整合或资产重组。由于难以理顺各方既得利益关系，或受到社会保障瓶颈制约，重组往往失败。即使重组完成，如果重组过程没有形成企业真正的竞争优势，重组后的公司集团也难以为继。至于那些行政性翻牌公司，或行业垄断性集团，不过自欺欺人之举。实践证明，以行政组合组成公司集团的方式将被扬弃。以资本参加方式形成公司集团，才符合公司集团的实质。下文讨论即以此为对象。
案例一：托普公司从一体化走向集团化的依据
托普公司是原电子科技大学教师宋如华先生偕两同事于1992年创立的，当时的注册资金只有区区5000元。由于捕捉住了国家刚刚起步的证券市场和经济信息化进程中蕴含的巨大商机，托普成功地实现了大跨越式发展。随着资本的迅猛扩张和企业规模的不断扩大，托普企业的组织形式也逐步从一体化走向集团化，并于2000年初完成集团化架构。其目的是理顺产权关系，在科学、明晰的产权结构基础上构建集团的管理格局，保证集团集权与分权适度 ，既有统一决策与整体规划，实现资源共享，又能充分调动各战略经营单位（各成员公司）的积极性与创造性，并处理好成员公司之间的竞争性关系。托普还认为，与一体化相比，集团化更符合大资本的要求和现代市场经济的规律，同时也适应自身的战略考虑。
A.它有利于企业多元化经营时，进行必要的产业区分或市场划分，为企业的产业规划和布局奠定基础。
B.它为资本投资提供多种选择（如多个公司实体，不同公司形态，不同股本规模及产业领域等），有利于吸纳外部投资。
C.由于各成员企业均是独立的公司法人，实行有限责任制，有利于控制风险。
D.在托普发展过程中涌现出一批经营管理方面的精英人物。集团化能够为托普精英们提供各自相互独立的事业领域和施展才智的能动空间，并在实践中培育出一支企业家群体。
二、公司集团的结构形式
公司集团是由有关联关系（直接或间接的控股、参股关系，广义上也包括较为稳定、长期的业务合作关系）的若干成员企业组成的经济联合体。在各成员企业独立经营的前提下，要发挥资源整合的效益 ，达到资本增值最大化的目的，就必须保证集团具有统一的权力中心。公司集团是关联公司的表现形式之一，有无权力中心，也是公司集团区别于其它形式关联公司的标志。公司集团的结构形式问题，实际上就是公司群组的权力中心的形成与表现形式问题。
实践中，公司集团的结构形式通常有三种：
1、核心企业式 若干法律上相互独立的企业，互为关联企业，其中有一家居于核心地位，是公司集团事实上的最高管理者，是公司集团这样一支联合舰队的旗舰。在同行业资本集中中产生的公司集团，较适宜采取核心企业式，因为核心企业凭借自己的竞争优势和在行业内的辐射能力，庶几能担当起集团管理的重任。它一般也是集团品牌（以及核心技术等知识产权）的拥有者。
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