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第三节 证券上市程序
一、证券上市的核准机构
(一)现行核准机构体制
根据《证券法》第43、50条规定，股份公司申请其股票上市交易，或公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监管机构核准，证券监管机构可授权证券交易所依照法定条件和程序核准股票或公司债券上市申请。据此，证券上市的审核机构包括：
1．国务院证券监督管理机构。国务院证券监督管理机构即中国证监会，是证券上市申请的法定核准机构，它不仅负责核准和审批证券发行申请，也负责核准证券上市申请。这种状况也是导致证券发行与证券上市一体化的制度原因。
2．证券交易所。证券交易所在获得中国证监会授权后，也可依法核准证券上市申请，此属授权核准机构。我国现有的证券交易所有上海证券交易所和深圳证券交易所两家。截止目前，中国证监会尚未将证券上市核准权明确地授予证券交易所。
(二)关于现行核准体制的评价
在理论上，证券上市的核准机构应当是证券交易所，而非证券监管机构，由证监会核准证券上市申请的体制，值得商榷。
1．证券上市是证券发行人与证券交易所间的协议行为。签署上市协议，即表明证券发行人愿意接受证券交易所制订的各项规则，证券交易所也愿意在此前提下接受证券发行人的证券上市申请，具有商业性行为的性质。某些证券发行人即使符合证券发行条件并经中国证监会核准发行及上市交易，但证券交易所应有权基于自身规则，拒绝接受某种已发行证券在本交易所内上市交易。证监会作为政府机构，不宜过多介入此类商业性行为，否则会形成较强的政府干预，也会妨碍证券交易所的正常发展。
2．证券交易所作为上市证券交易场所，有权根据具体情况推行证券交易所的政策，包括确定上市证券类型和发行人类型。证券交易所也可就证券上市事宜，采取比现行法律更为严格的上市条件，或将法定上市条件具体化，或者增加其他事项的要求。上海及深圳证券交易所均制定有证券交易所上市规则，此类规则中包含有不同于《公司法》及《证券法》的内容。
3．在认可证券交易所有权确定本交易所政策及上市特别条件的基础上，如果依然由证监会核准证券上市申请，就意味着证监会在核准证券上市申请时，应充分尊重证券交易所的特别规则。否则，就会出现这样的情况，即经证监会核准的证券上市申请，可能不完全符合证券交易所规则。此种情况下，若要求证监会在核准证券上市申请时尊重证券交易所的上市规则，又显然不当。
4．证监会的基本职能应当是保护投资者利益。就目前体制而言，这种职能主要体现在对证券发行申请的核准和审批上，而不应体现为对证券上市申请的核准。在国外，证券上市申请一般均由证券交易所核准，而不由政府机构核准，即为此理。
二、证券上市申请
(一)股票上市申请
股票上市申请人是依法设立的股份公司。根据《公司法》的规定，股票发行人在股票依法公开发行后，应当召开股东大会并完成公司登记程序，股份公司萨此合法设立，并可以提出股票上市交易申请。
根据《证券法》第45条规定，上市申请人提出上市交易申请时，应向中国证监会报送以下文件：(1)上市报告书；(2)申请上市的股东大会决议；(3)公司营业执照；(4)经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；(5)法律意见书和证券公司的推荐书；(6)最近一次的招股说明书； (7)其他文件(如股东名册)。
(二)公司债券上市申请
公司债券上市申请人，参照《公司法》第159条规定，应当是依法设立完成并依法发行公司债券的股份公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司。
《证券法》第52条规定，上市申请人向证监会提出上市交易申请时，应提交以下文件：(1)上市报告书；(2)申请上市的董事会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照； (5)公司债券募集办法； (6)公司债券的实际发行数额的证
三、监管机构核准
证监会以及证券交易所在核准股票上市申请时，应考虑以下因素：
(一)上市条件因素
股票上市申请必须符合《证券法》及《公司法》等法律、法规规定的上市条件以及各证券交易所制定的上市条件。
(二)产业政策因素
根据《证券法》第45条规定，国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。依照学术界观点，产业政策包括产业结构政策、产业组织政策、产业技术政策和产业布局政策，以及其他对产业发展有重大影响的政策和法规。在一国经济发展的不同时期，有着不同的产业政策，有时会鼓励金融行业，有时会鼓励房地产行业，有时又会鼓励高科技行业、农业、能源、基础设施等。在一国的不同地区，地区性产业政策也会有历差异，如有的地区会鼓励发展农业和轻工业，有的地区则会鼓励发展重工业。所以，产业政策是个变动性因素。以变动因素作为核准上市申请的依据，会导致上市申请核准结果的不确定性。实践中，我国实行股票发行与上市交易一体化政策，在申请和获准发行股票时，产业政策已得到体现和贯彻，即政府主管部门和证券监管机构通过不核准股票发行的方式，可排斥不符合产业政策的企业发行股票，使之无法申请上市。
(三)核准期限因素
核准机构应当在合理期限内完成上市申请的核准。如核准期限过长，申请文件将会过期。要求申请人提供补充文件，不仅会增大申请人成本，也会影响投资者认购。
四、证券交易所同意
《证券法》第46条第1款规定，股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件；该条第2款规定，证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内，安排该股票上市。《证券法》第53条第2款规定，公司债券上市的，应在3个月内安排上市。
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