编者按


　　今年11月1日，全国人大常委会法工委、国务院法制办和中国证监会在北京联合
召开了新《公司法》和《证券法》实施准备工作座谈会。来自全国人大、最高人民法院、最高人民检察院和国务院有关部门的高级官员以积极的心态和理性的思考，畅谈了各自对实施工作的部署与打算。本次座谈会由国务院法制办主任曹康泰主持。
　　将于明年1月1日起实施的修订后的《公司法》和《证券法》，是构建我国社会主义市场经济法律体系的一个重要举措。《公司法》对于规范公司的组织行为，保护公司、股东以及公司债权人的合法权益，维护市场经济秩序，促进商品经济的发展，具有十分重要的作用。新《证券法》在市场运行机制、投资人保护和市场监管等诸多方面，丰富和发展了现行《证券法》的相关内容，对我国资本市场的健康发展作出了一系列全局性、长远性的制度安排。
　　在两法实施准备工作座谈会上，做好学习、宣传、培训工作，做好修订、完善相关配套制度建设，做好新旧法的衔接工作，做好实施工作中的协同配合等，是大家达成的一致共识。

【观点】


　　全国人大财经委：

　　当前我国金融严格分业经营的现状开始被突破，为适应稳步推进综合经营的需要，尽快建立货币、资本、保险三个市场监管的协调机制，提高监管水平，有效防止金融风险，防止出现监管空白。

　　国务院法制办：

　　将与国家工商总局共同启动对《公司登记管理条例》等行政法规的修改工作
　　与中国证监会等有关部门共同研究制定独立董事设立及管理的相关规定。


　　最高人民法院：

　　将对新法旧法的衔接问题做出规定，初步设想：
　　在新法正式施行以前发生的民商事法律事件和行为，适用旧《公司法》和《证券法》；对旧法没有规定的，参照适用新《公司法》和《证券法》的有关规定；已经审结的案件，不再变动。
　　将对《公司法》和《证券法》的适用问题做好司法解释工作，初步考虑：
　　《公司法》方面：关于公司设立行为和股东出资；关于股权确认；关于适用公司人格否认；关于股东权益诉讼；关于股东代表诉讼；关于股权转让。《证券法》方面：关于证券发行；关于证券投资；关于上市公司运行；关于证券市场各类侵权。

　　最高人民检察院：

　　针对滥用职权，玩忽职守等行为制定新的立案标准；
　　完善行政执法与刑事司法相衔接的工作机制。

　　公安部：

　　《公司法》对公司注册的标准降低后，公安机关要认真清理在侦案件，对不符合立案标准的，该转行政处理的转行政处理，该撤案的撤案。对已侦查终结的案件要及时移送检察机关。同时对操纵证券、期货交易价格罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和提供虚假财会报告罪的追诉标准，进行修改。

　　国家工商行政管理总局：

　　根据修改后的公司法规定，尽快对《公司注册资本登记管理规定》进行修改；
　　公司登记申请文书格式、营业执照要按照新的要求重新制作、公布和印发；
　　在工商行政管理系统尚未实现全国联网情况下，要采取措施，防止申请人违反规定投资设立多个一人有限责任公司。

　　财政部：

　　抓紧制定《评估行业管理条例》及《资产评估机构从事证券业务管理办法》；
　　抓紧修订《国库券条例》；
　　抓紧制订《资产评估机构从事证券业务管理办法》和《会计师事务所从事证券业务管理办法》。
　　建议进一步明确由具有资质的资产评估机构来评估非货币出资。


　　中国人民银行：

　　加快对《企业债券管理条例》的修订；在规范的基础上恢复证券公司一般融资者的法律地位和适时推出证券信用交易，为银行资金合规进入股市创造条件，以连通货币市场和资本市场。

　　中国证监会：

　　建议在有关部门出台配套规定规章前，各地暂不接受募集设立股份公司的登记。
　　建议国务院明确要求地方人民政府，在取消了股份公司设立审批的职责后，仍要负责对辖区内的公司进行监管。
　　建议国务院重申在证券法实施后各地不得擅自设立证券交易场所，不得提供股份转让服务；已经设立的，应当限期关闭，以防止各地再次出现非法转让场所。


　　中国银监会：

　　落实《公司法》方面加强对银行业金融机构股东资格的管理，继续深化银行业金融机构的公司治理改革，同时督促银行加强债权管理，加大对逃废银行债务行为的打击力度；
　　完善分业监管，研究混业经营，加强证券公司账户监管，加大信贷资金支持证券市场发展的力度，鼓励商业银行开发证券市场金融衍生产品，加强金融衍生工具的监管。

　　中国保监会：

　　做好修改《保险法》的工作；梳理保险业现有的规章和规范性文件，并进行相应修改和充实。

　　 国资委：

　　加快国有独资企业向国有独资公司的转变，指导国有企业修改和完善公司章程;积极推进国有独资公司董事会试点工作;进一步完善国有独资公司监事会工作;进一步推进国有企业股份制改革，推动符合条件的公司在境内外资本市场上市;进一步规范国有上市公司控股股东的行为。


在监管机制上实施信息共享


　　全国人大常委会法工委副主任 李飞


　　明年1月1日修订后的公司法、证券法将正式实施。各有关部门在抓紧做好准备工作的同时，还要结合两部法律建立的新制度和增加的新规范，研究如何做好实施工作中的协调配合问题。法律中规定的职责划分、监管权限、处罚措施，怎样才能得到切实执行，关键在于有关部门之间的紧密配合和协调整合。应当按照法律的要求，在监管机制上实施信息共享，避免执法环节的漏洞，防止重复交叉管理，以提高监管的质量和效率。
　　对于过去形成的做法和体制，凡不适应或不符合修订后的公司法、证券法的规定的，各有关部门应当及时进行沟通协调统一思想，同步调整，准确到位，为我国资本市场的健康发展创造更加完备的法律保证。

加强各部门之间的协调合作


全国人大财经委副主任委员 周正庆


　　修订后的《证券法》为稳步推进综合经营、创建证券法衍生品种，推进期货交易，拓宽资金入市渠道，稳妥开展融资融券等方面，都预留了法律空间。为了推进法律的正确实施，各有关部门和单位要加紧工作、通力合作、紧密配合，抓住机遇，加快资本市场改革发展步伐。
　　比如：当前我国金融严格分业经营的现状开始被突破，为适应稳步推进综合经营的需要，修订后的《证券法》为此留下了法律空间。下一步需要引起重视的是抓紧研究如何适应新形势，各个监管部门如何密切合作，尽快建立货币、资本、保险三个市场监管的协调机制，提高监管水平，有效防止金融风险，防止出现监管空白。
　　又如，关于证券公司融资融券的问题。本次修改的证券法为证券公司开展融资融券业务留下了法律空间。目前证券公司面临许多困难，对证券公司的生存构成很大的威胁。因此，一定要从实际出发，为证券公司的正常发展，营造良好的生存环境。要本着发展才是硬道理的精神，设法从方针政策上解决证券公司在发展中的实际困难。现在，证券法规定证券公司从事融资融券业务要经证监会批准，有关部门应当抓紧研究，充分论证，抓紧制定完善的管理办法，确保规范运作。
　　再比如，新修订的证券法规定“依法拓宽资金入市渠道”。如何拓宽，需要认真加以研究。当前要重点研究解决资本市场资金供求严重失衡的问题。
　　近几年来股市持续低迷原因是多方面的，但是有一个重要的原因是随着股指的不断下跌，流通市值大幅下降，从资本市场流出的资金不断增加，资金供求失衡，影响了资金的正常流动。很难实现货币、资本、保险三个市场有机结合、协调发展。
　　证券法规定了“依法拓宽合规资金入市渠道”，已经将党中央国务院的方针政策以法律的形式加以确定，下一步也需要各部门行动起来，加强合作配合，切实建立健全“三个市场”有机结合、协调发展的新机制。如果把拓宽资金入市渠道真正落到实处，这对活跃资本市场一定会发挥重要作用。
　　最后，我想强调指出，一部比较完善的法律推出后，关键是要树立守法、执法观念，真正做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究，这些都需要我们做出持之以恒、坚持不懈的努力！


将公司法的实施工作落实好


国务院法制办副主任 张穹


　　为了让社会公众对修订后的公司法有一个总体上的了解，对公司法修订所要解决的重点问题、所设立的重点制度有比较清晰的认识，国务院法制办将积极做好深入、广泛的法制宣传工作。
　　公司法修订以后，还需要根据修订的内容对配套的有关法律制度作出相应调整。目前，我们一方面是要继续对与公司法有关的法律制度进行全面梳理和认真研究，摸清情况，抓紧做好基础工作；另一方面是要积极与有关部门、有关单位沟通，结合国务院2006年立法工作计划的拟订工作，共同研究探讨相关法律制度的立、改、废问题，对于实践急需、时机成熟的项目要早作安排，抓紧着手工作。对属于不符合新修订的公司法内容的现行法律制度，要区别情况进行局部修改、全面修订或者废止。对属于现行法律制度空白，需要制定配套规定的，要适时研究制定配套规定。
　　比如：根据修订后的公司法对公司设立制度作出的重要修改，我们准备与国家工商总局共同启动对《中华人民共和国公司登记管理条例》等行政法规的修改工作，及时完善公司登记的程序性规定，落实修订后的公司法关于降低注册资本最低限额、拓宽出资种类、允许分期缴付出资等规定。
　　另外，根据修订后的公司法关于独立董事制度的规定，我们准备与中国证监会等有关部门共同研究制定独立董事设立及管理的相关规定，为独立董事发挥监督作用提供有效的制度保障。
　　新公司法实施以后，我们还将继续与司法机关、执法机关、实务界、学术界等各方面保持密切联系，了解公司法的执法和司法实践反馈的信息，对实践中出现的新问题进行追踪研究。对于行政执法中遇到的突出问题、司法机关的典型案例要做“解剖麻雀”式的重点分析，对于属于制度建设的问题，我们将和有关部门、有关方面一起，根据实际需要进一步探索和总结规律，积极寻求解决方案，为公司法律制度的继续完善提供现实依据。




共创资本市场改革发展新局面


中国证监会副主席 桂敏杰


　　《证券法》、《公司法》的修订出台，为资本市场的发展提供了巨大的机遇。中国证监会将紧紧抓住两法实施的契机，切实履行监管职责，全面推进各项工作，与各部门、各地方和市场参与各方同心协力，共创资本市场改革发展的新局面。
　　中国证监会认为，深入学习贯彻两法、完善证券市场监管是中国证监会的重大使命。中国证监会已将两法的学习、宣传列为近期全系统的一项重要工作和明年“四五普法”、投资者教育的重点内容。
　　两法对证券市场相关制度做了许多调整，并就一些事项授权中国证监会做出具体规定。中国证监会将全面清理现行证券规章，修改与两法不一致的内容，抓紧制定配套文件，并指导证券交易所、登记结算机构、证券业协会修改完善市场业务规则。
　　中国证监会将努力维护有利于两法施行的市场环境，建立有效的监督制约机制。根据此次证券法修改赋予证监会新的执法权力和执法手段，要相应建立监督和约束机制，规定严密的程序，防止滥用权力，如对证券公司处置的权力。
　　为了统一思想、保障两部法律的顺利施行，我们建议相关部门就两法实施中的若干问题进行研究并提出建议，尽快报国务院，由国务院下发《做好实施公司法、证券法有关问题的通知》，明确有关政策，指导各有关部门开展相关工作。
　　根据监管职责的需要，我谈几点看法：
　　第一、过去，证监会只负责对上市公司的监管，新的公司法、证券法增加了中国证监会对构成公开发行但不上市的股份公司监管职责。因此如何对这类公司进行监管，需要进行研究。前些年，各地设立的定向募集和公开募集的公司出现过很多问题，导致乱集资，社会危害很大。根据我们初步了解，目前各地现已存在的属于新证券法规定的公开发行的公司大概有4000至10000家，这类公司今后如何监管涉及很多方面的问题，包括股票的转让场所和方式的设计。为避免新公司法实施后各地一哄而上，出现监管真空，建议国务院明确在有关部门出台配套规定规章前，各地暂不接受募集设立股份公司的登记，同时，要求抓紧修改、完善工商登记的有关法规和规章。
　　第二、对擅自公开或者变相公开发行证券的查处问题。证券法增加了对擅自公开或者变相公开发行证券由依法履行监督管理职责的机构会同县级以上地方人民政府取缔。这条规定实际上增加了证监会查处非法公开发行股票的职责，在目前的体制下，中国证监会的派出机构只设到省会城市和计划单列市。如何与地方人民政府共同进行查处需要做好协调分工。建议国务院明确要求地方人民政府，在取消了股份公司设立审批的职责后，仍要负责对辖区内的公司进行监管，要与国务院有关部门做好分工，对非法发行证券、非法集资的行为进行查处。
　　第三、关于证券交易场所的问题。证券法规定了依法公开发行的股票应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。公司法规定股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。两部法律都为建立我国多层次证券市场体系留下了法律空间，但如何架构多层次市场体系，需要统筹研究。1998年前后，根据中央金融工作会议的统一部署，中国证监会牵头关闭了分布在18个省、自治区、直辖市的41个非法股票交易场所。在两法实施后，一方面要防止各地纷纷设立交易场所，另一方面要对目前地方以产权交易所或者其他名目设立的交易场所如何处理提出意见。建议国务院重申在证券法实施后各地不得擅自设立证券交易场所，不得提供股份转让服务，已经设立的，应当限期关闭，以防止各地再次出现非法转让场所。
　　第四、关于各相关方面全面加强协调配合的问题。这次修改，从执法工作的需要出发，法律增加规定了中国证监会相应的执法权限和手段，但如何运用好法律赋予的监管职责，需要各部门共同协作。比如，法律新增加了查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录、工商登记资料、户籍资料等资料的权力；对法人和个人银行账户的查询、冻结、查封权；对公开发行的监管和对非法发行的查处；对上市公司股东和证券公司股东的延伸监管和查处；对严重违反证券法律的犯罪如何移送及移送标准等方面，涉及跨部门的工作，如何加以落实，建议国务院在通知中提出具体要求。
　　第五、这次修改涉及到体制性、制度性变化和调整，一些法规规章已不适应新法的要求，需要做出适当修改，如股份公司公开发行审批进行的调整，涉及到各地政府相应规定，再如前几年对投资股市的一些禁止性、限制性规定，随着依法拓宽合规资金入市的要求也需进行修改，因此，建议国务院法制办是否考虑对相关法规规章及规范性文件进行全面清理。

保险业应能顺利执行这两部法律


中国保监会副主席 魏迎宁


　　《公司法》、《证券法》与保险业关系十分密切，这两部法的实施对于规范保险公司及其资金运作有很大的作用，有利于保险业的健康发展。
　　保险业贯彻落实《公司法》、《证券法》无大的障碍和冲突，应能顺利执行。
　　保险业将认真学习贯彻《公司法》和《证券法》，主要做好三方面的工作：根据这两部法的精神和原则，做好修改《保险法》的工作；梳理保险业现有的规章和规范性文件，并进行相应修改和充实；针对可能发生的监管问题，积极与有关部门配合。

做好新旧法衔接和相关司法解释


最高人民法院副院长 奚晓明


　　最高法院将主要做好如下工作：
　　一是做好新旧法的衔接。
　　在两部法律实施之前，最高法院将下发通知，对这两部法律实施以前和实施以后发生的法律事件和行为，如何适用法律等问题作出规定。
　　我们初步设想，在通知中规定：在新法正式施行以前发生的民商事法律事件和行为，适用旧《公司法》和《证券法》，对旧法没有规定的，参照适用新《公司法》和《证券法》的有关规定。已经审结的案件，不再变动。
　　二是做好相关的司法解释。
　　对于《公司法》、《证券法》这样两部涉及市场经济体制和运行的重要法律，应该特别注意保证在全国范围内的统一适用。为此，针对在审理相关纠纷案件中所遇到的适用法律问题，我们要做好对于两部法律的司法解释工作。
　　我们初步考虑，就公司法方面：
　　第一，关于公司设立行为和股东出资方面。包括：公司成立后对设立过程中所签订合同的处理问题、公司设立中或者不能成立时对外的责任承担问题、出资瑕疵的民事责任问题等。
　　第二，关于股权确认方面。包括：名义出资与实际出资认定问题、利益归属问题、对外责任问题、冒名股东登记问题等。
　　第三，关于股权转让方面。包括：股权的外部转让合同的撤销问题、优先购买权的价格确认问题、股权拍卖时优先购买权的行使程序问题、未足额出资股东转让股权问题、名义出资人转让股权等。
　　第四，关于股东权益诉讼方面。包括：股东知情权诉讼、请求收购股份诉讼、股东会议决议撤销诉讼、股东会议决议无效诉讼、股息分配请求权诉讼等方面的起诉条件、诉讼程序和实体处理问题。
　　第五，关于股东代表诉讼方面。包括：股东代表诉讼的实质要件、作为原告人的条件、提起股东代表诉讼的前置条件、股东代表诉讼的当事人等问题。
　　第六，关于适用公司人格否认方面。包括：总结归纳实践中存在的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的各种情况；对各类行为的认定标准；公司股东对公司债权人直接承担责任的程序以及最终责任的承担等问题。
　　就证券法方面：
　　一是关于证券发行方面。包括：发行人与承销商之间基于证券承销协议纠纷；投资人与承销商、发行人之间基于证券认购协议纠纷。此外，违法发行和发行失败所产生的无效证券发行民事行为、可撤销证券发行民事行为也应归于证券发行环节民事纠纷。
　　二是关于证券投资方面。包括：证券交易纠纷、证券投资经纪合同纠纷、证券投资代理合同纠纷、证券咨询合同纠纷、大宗交易合同纠纷等。
　　三是关于上市公司运行方面。包括：董事会和股东大会提议、表决和决议所产生的股东诉讼纠纷、上市公司协议收购和要约收购纠纷等。
　　四是证券市场各类侵权方面。包括：因虚假陈述、操纵市场、内幕交易和欺诈客户而产生的纠纷；针对每类侵权行为，在行为认定方面、行为人及其主观过错要求、归责原则以及赔偿范围和损失计算等方面的问题。
　　此外，人民法院将择机对新《公司法》、《证券法》所涉及的相关行政纠纷和刑事责任问题作出司法解释。

加大对违反公司法和证券法犯罪案件的打击力度


最高人民检察院副检察长 姜建初


　　检察机关将以高度的责任感和使命感，组织检察人员系统学习好这两部法律，了解两法修订的历史条件和时代背景，掌握法律精神，重点学好新修订的内容，以适应两法实施对检察业务工作的要求。
　　同时，检察机关将深入研究两法实施中与检察职责相关的法律适用问题。
　　第一，加强对违反公司法、证券法犯罪的罪与非罪界限的研究，进一步做好此类犯罪案件的审查批捕、公诉工作。
　　第二，修订后的两法，分别规定了滥用职权、玩忽职守等多种不履行、不正确履行职责的渎职行为，原有的一些规定也作了新的调整。如刑法规定的滥用管理公司、证券职权罪的主体为“国家有关主管部门的国家机关工作人员”，高检院立案标准规定的是：“工商行政管理、人民银行、证券管理等国家有关主管部门的工作人员”，修订后的证券法将此规定为：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门”、“证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员”，这几种表述在外延上有一定的区别。我们要对此加强研究，制定新的立案标准。
　　第三，新修订的两法中，增加了不少人民法院管辖的事项和内容，这些进入民事诉讼和行政诉讼的新型案件，对检察机关提出了什么要求，我们要认真研究。高检院将积极协同有关部门，提出实施意见，制定相关司法解释。
　　检察机关还将完善相关工作机制，加大对违反公司法和证券法犯罪案件的打击力度。
　　一是完善行政执法与刑事司法相衔接的工作机制。修订的《证券法》第186条明确规定：国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。这为深化和完善行政执法与刑事司法相衔接的工作机制提出了更高要求。高检院将对此进行研究，使该机制从一般的工作联系，深入到加强涉嫌犯罪案件移送的层面。
　　二是加强同公安机关、审判机关、工商行政管理、证券监督管理等部门的联系，在信息沟通、调查取证、证据规格、事实认定等方面密切配合，形成打击合力。
　　三是对相关的重大犯罪案件，检察机关侦查监督、公诉部门将派员适时提前介入，引导侦查取证，必要时主动参加侦查机关对案件的讨论。

为两法实施夯实基础


公安部部长助理 郑少东


　　一、公安机关贯彻落实新《公司法》的有关意见
　　1、要采取多种形式组织广大经侦民警开展学习，实实在在地领会好《公司法》的精神实质，把握好《公司法》内容，严格贯彻执行新修订的《公司法》。
　　2、准备商最高人民检察院，对2001年最高检和公安部联合颁布的《经济犯罪案件追诉标准》进行相应的修改。
　　3、加强与工商部门联系，认真做好案件移送和后续处理工作。这次《公司法》对公司注册的标准降低后，公安机关在侦的部分案件会面临不够刑事追诉标准的问题。因此，公安机关要提前做好准备，认真清理在侦案件，对不符合立案标准的，要按照有关规定，及时与工商部门等协商，该转行政处理的转行政处理，该撤案的撤案。对已侦查终结的案件要及时移送检察机关。
　　4、建议加大对《公司法》的宣传力度，尤其要让广大的企业经营者知法、懂法、守法。
　　5、建议行政管理机关进一步加强管理工作，加大执法力度。从办案实践看，很多公司在经营管理活动中没有认真执行《公司法》的有关规定，例如，该到工商部门作变更登记的不去变更登记；该年检的不去年检等。这些问题的存在，造成公安机关办案中不知道究竟是以工商登记情况为准，还是以实际情况为准，增加了办案的难度。
　　二、公安机关贯彻落实《证券法》的有关意见
　　1、大力抓好《证券法》的学习和培训工作。公安机关将以《证券法》的实施为契机，组织对基层公安机关证券犯罪侦查人员进行培训，培养一批既懂刑法、刑诉法，又懂证券法的专业侦查人员，进一步加大打击证券犯罪的力度。
　　2、建议对现行刑法有关证券犯罪的条款进行修改。《证券法》对内幕交易行为中内幕人员的范围、操纵市场行为的具体表述均有别于原法律，因此需要修改刑法。
　　3、对现行证券犯罪追诉标准作出修改。《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》中有关证券犯罪追诉标准的规定，由于制订时司法实践少，有的条款追诉标准过低，有的条款实际操作性不强。建议对操纵证券、期货交易价格罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和提供虚假财会报告罪的追诉标准，进行修改。
　　4、建议建立由证监会牵头，公、检、法共同组成协调小组，对证券犯罪的构成要件、证据规格、证明标准等进行研究论证，对于重大、疑难的案件进行会商，解决具体执法中的难题。
　　5、进一步加强与证监会等有关部门的合作，为预防证券犯罪、完善证券刑事立法出谋划策。近几年，各级公安机办理证券犯罪案件90余起，从中发现了许多预防、监管及司法中的一些问题。下一步，公安部拟对其中的典型案件进行研究，总结办案规律，加大打击力度，并就办案中发现的法律障碍和漏洞、上市公司、证券公司治理结构中存在的问题及引发风险的因素等向有关部门提供完善立法、公司治理和行政监管建议。

抓紧修改完善公司登记管理条例


国家工商行政管理总局副局长 刘玉亭


　　为抓紧修改《公司登记管理条例》和相关配套的规章，工商总局已成立了修改该条例的工作班子，在国务院法制办的直接指导和参与下已开始工作，争取尽早拿出修改稿报国务院审议。
　　另外，要加紧清理有关的规章和规范性文件，凡与新《公司法》相抵触的，要在年底前进行修改或者废止。如，新《公司法》实行注册资本分期缴付制度，《公司注册资本登记管理规定》需要根据新的规定尽快进行修改。公司登记申请文书格式、营业执照要按照新的要求重新制作、公布和印发。新《公司法》规定，一个自然人只允许投资设立一个一人有限责任公司，在工商行政管理系统尚未实现全国联网情况下，要采取措施，防止申请人违反规定投资设立多个一人有限责任公司。
　　全国共有2000多个工商行政管理机关承担企业登记职责。我们在年初工作安排中已作出部署，要求各地在法律实施前对所有登记人员普遍轮训一遍。总局将于近期组织对系统的人员陆续开展培训工作。
　　工商总局将进一步加强与有关部门的协调沟通。在过去的公司登记实践中遇到的一些新情况、新问题，通过《公司法》的修订已得到较好解决，但在具体执行上还存在一些问题，如股权协助执行、伪造签名登记引发纠纷中申请人与登记机关的责任等问题。需要与有关部门加强协调沟通，交换意见，进一步达成共识，规范登记行为，确保新的《公司法》得到有效实施。

依法促进国有企业的改革和发展


国务院国资委副主任 王勇


　　作为《公司法》和《证券法》规范的重要主体，各级国资委、国有及国有控股企业、国有控股的上市公司应当认真贯彻实施《公司法》和《证券法》，成为贯彻实施这两部法律的表率。
　　下面我谈几点意见：
　　一、各级国资委和国有及国有控股企业要充分认识贯彻实施《公司法》、《证券法》对进一步建立健全国有资产监管体制，促进企业改革和发展的重要意义，做好两法的学习宣传和培训。
　　二、我们将按照《公司法》要求，对现行的规范国有资产监管的法律、行政法规、部门规章和规范性文件进行清理，并在清理的基础上进行“废、改、立”。同时，根据企业国有资产监管和企业改革与发展的实际需要，起草制定一批新的法律、行政法规和部门规章。当前，要以制定《国有资产法》、《国有资本经营预算条例》，修改《国有企业监事会工作暂行条例》，制定与《公司法》配套的规范国有企业改革、加强国有资产监管基础工作的规章和规范性文件为重点，加强国有资产监管法律体系研究，做好国有资产监管立法工作。
　　三、严格按照《公司法》和《证券法》的规定，依法促进国有企业改革和发展：
　　一是加快国有独资企业向国有独资公司的转变，指导国有企业修改和完善公司章程。目前中央企业中，公司制企业只有22户，绝大多数仍是按企业法登记的全民所有制企业。国有独资企业要创造条件依照《公司法》进行公司制改革，制订公司章程，依法规范企业运作。国有独资公司要着手依照《公司法》修改和完善公司章程，报各级国资委审核批准。各级国资委要加强对公司章程修改工作的指导，抓紧研究制定国有独资公司章程指引或必备条款。
　　二是积极推进国有独资公司董事会试点工作。国务院国资委正在进行国有独资公司董事会试点工作，并于去年6月确定宝钢等7户企业作为第一批试点企业。我们将以《公司法》的贯彻为契机，以董事会制度为核心完善公司治理。
　　三是进一步完善国有独资公司监事会工作。一方面，要抓紧修订《国有企业监事会工作暂行条例》；另一方面，在实践中要按《公司法》的要求进一步完善国有独资公司监事会制度。
　　四是进一步推进国有企业股份制改革，推动符合条件的公司在境内外资本市场上市。
　　五是进一步规范国有上市公司控股股东的行为。国务院国资委监管企业大部分是上市公司的控股股东。我们将进一步与证券监管部门配合，规范国有控股股东的行为，尊重和保护中小投资者的利益，维护证券市场的稳定和繁荣。
　　六是依法履行好出资人的资产监管、财务监督职责，进一步做好企业国有资产监管的基础工作。我们要依据《公司法》，积极做好产权登记、资产评估、国有股转让、所出资企业财税预算和财务决算管理、所出资企业财务审计监督管理、所出资企业提供担保事项监督管理，特别是建立国有资本经营预算制度等工作，切实履行好出资人职责。

积极完善相关配套制度建设


财政部部长助理 张少春


　　目前，财政部正在起草《金融类企业国有资产监督管理条例》，拟订《金融类企业国有资产产权登记管理办法》、《金融类企业国有资产评估管理办法》、《金融类企业国有资本经营预算管理办法》和《金融类企业国有产权转让管理办法》。下一步，我们将根据《公司法》的相关规定，对上述制度中的有关内容作进一步的修改。
　　根据《公司法》第八章“公司财务会计”的规定，我们将对相关会计准则做相应修改，拟定今年年底和明年年初陆续出台。同时，拟对现行的《企业财务通则》进行修改、完善，对正在拟定中的《金融企业财务管理通则》的有关内容作进一步调整，使其与公司法的有关规定相衔接。
　　根据《公司法》对资产评估的有关规定，抓紧制定《评估行业管理条例》。该条例的试拟稿已于9月中旬印发各部门征求意见，力争在今年底报国务院法制办。
　　《证券法》第2条第二款为制定与政府债券有关的制度提供了法律依据。我们将抓紧《国库券条例》的修订工作，以便对国债发行、上市交易、托管结算、监督检查等方面进行规范。
　　《证券法》第116条和第134条和第163条规定的证券交易所风险基金管理办法、证券投资者保护基金管理办法和证券结算风险基金管理办法，已经颁布实施。下一步，我们将配合有关部门，做好对这几个办法执行情况的追踪评价工作。
　　按照《证券法》第169条的规定，我们还将与有关部门通力合作，抓紧制定发布《资产评估机构从事证券业务管理办法》和《会计师事务所从事证券业务管理办法》。
　　对两法实施的有关问题，财政部有以下建议：
　　(一)《公司法》第28条规定“……股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户……”对国家专门成立的负责基础设施建设的国有公司(项目法人)，国家以财政资金投资形式注入资本金，按照国库集中支付制度的有关规定，大型建设项目的财政资金实行财政直接支付，即财政部门将投资资金直接支付到商品或劳务供应者，而不是支付到公司(或项目法人)的银行账户上。这种特殊情况需要在《公司法》实施中进行必要的衔接。建议在有关文件中予以明确。
　　(二)《公司法》第27条、第83条对非货币出资谁评估没有做出相应规定，操作实践中可能会引起混乱。因此，建议以适当的方式进一步明确由具有资质的资产评估机构来评估。
　　(三)《证券法》第193条和第198条提到了对责任人给予警告，此规定实际上将证券监管部门的职权扩大到了对个人。建议对应如何确定责任人的责任作进一步研究。

推动金融市场有序发展


中国人民银行副行长 吴晓灵


　　修订后的《证券法》明确了公开发行公司债券由国务院授权的部门核准。按国务院的分工，一年期以上的公司债由国家发改委核准，一年期以下的融资券由人民银行核准。依据两法应加快对《企业债券管理条例》的修订，促进公司债的发展，解决公司融资的瓶颈。
　　《证券法》为多层次资本市场预留了空间。人民银行将依法采取有效措施促进公司债券的交易流通，扩大公司债券的投资主体范围，提高交易效率。同时，人民银行将积极有效地履行银行间债券市场监管职责，完善信息披露、信用评级等有关市场运行规则，为公司债券的发行和交易提供良好服务，以推动我国直接融资市场的发展。
　　修订后的《证券法》规定：依法拓宽资金入市渠道，并为证券信用交易预留了空间。落实《证券法》上述的修改内容，就需要在规范的基础上恢复证券公司一般融资者的法律地位和适时推出证券信用交易，为银行资金合规进入股市创造条件，以连通货币市场和资本市场。
　　新《证券法》、《公司法》给国务院决定实行我国金融业综合经营提供了充分的法律授权，消除了金融业综合经营的法律障碍。
　　尽管金融业综合经营需要一定的过程，但目前金融业严格分业经营的现状正有所突破，金融控股公司也事实存在，对此必须加强研究。人民银行将积极配合国务院有关部门进一步研究金融业综合经营问题，研究建立金融控股公司法律制度。
　　另外，对金融业综合经营实施有效监管，需要人民银行、银监会、证监会和保监会等金融管理部门进行充分有效的协调合作。无论是《证券法》还是《中国人民银行法》以及调整后的人民银行“三定”方案，都明确要求人民银行要与财政部、银监会等金融管理部门建立信息共享机制，并负责监测金融控股公司和交叉性金融产品。根据这些要求，配合国务院有关部门建立金融监管协调机制是人民银行在推进金融业综合经营过程中的一项重要工作。

切实履行金融监管职能


中国银监会副主席 唐双宁


　　银监会将结合《公司法》和《银行业监督管理法》的规定，进一步修改完善关于金融机构投资入股制度，制定关于投资入股银行业金融机构的有关管理办法，切实落实两部法律关于银行业金融机构股东责任和股东资格管理的规定，强化对银行业金融机构股东的监管措施。
　　新《公司法》在很大程度上改进了公司的治理机制，银监会将依法继续推进国有商业银行、股份制商业银行、资产管理公司和其他银行金融机构公司治理结构改革，加强内控制度建设。
　　银监会将会同有关部门抓紧研究金融分业体制的改革和金融控股公司的发展问题，推动金融控股公司监管法律制度的建设。
　　新《公司法》建立了“公司法人人格否认”制度，这一规定为商业银行贷款债权的安全提供了有力的法律手段，也为银监会加大打击逃废债行为力度提供了有力武器。银监会将积极提出有关银行债权保护的有关建议。
　　由于上市商业银行具有商业银行和上市公司的双重身份，需要同时接受银监会和证监会的监管，为此，需要在监管部门之间建立高效监管协调机制，避免产生监管重复、监管效率低下等问题。
　　此次新《证券法》为混业经营留出了法律空间。为此，银监会将加强银行监管，完善分业监管，研究构建商业银行有防火墙的混业经营机制。
　　新《证券法》为中国股市日后推出做空机制和股指期货留出了法律空间。中国银监会已经颁布了有关金融衍生工具的监管规章，今后将结合新《证券法》的规定，依法鼓励银行业金融机构利用证券市场探索发展多种金融衍生产品，并加强银行业金融衍生产品的监管。
　　（座谈会发言整理本报记者李立）

　　
　　　　
　　　　
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