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天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2004)津高民四终字第0137号
上诉人(原审被告):中国远大集团有限责任公司。住所地：北京市朝阳区惠忠路5号远大中心B座25层。
法定代表人：胡凯军，董事长。
委托代理人：左晓东，该公司法务部经理。
委托代理人：曲晓燕，该公司法务部职员。
被上诉人(原审原告)：中国光大银行天津分行。住所地：天津市和平区建设路18号。
负责人：陶象恒，该行行长。
委托代理人：王勇，该行资产保全部职员。
委托代理人：王海，明义律师事务所律师。
原审被告：天津远大感光材料公司。住所地：天津市河西区洞庭路20号。
法定代表人：张含光，该公司总经理。
委托代理人：张宇，国嘉律师事务所律师。
上诉人中国远大集团有限责任公司（以下简称为远大集团公司）为与被上诉人中国光大银行天津分行（以下简称为天津光大银行）,原审被告天津远大感光材料公司借款合同还贷纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2004）一中民二初字第83号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人远大集团公司的委托代理人左晓东、曲晓燕，被上诉人天津光大银行的委托代理人王海，原审被告天津远大感光材料公司的委托代理人张宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，1996年9月28日，天津投资银行与天津感光材料公司签订《贷款合同》（编号为丙1KF96008号），借款金额人民币800万元，期限自1996年9月28日至1997年4月1日，借款利率为月息9.24‰。1996年12月31日，天津投资银行与天津感光材料公司签订《贷款合同》（编号为丙1KF96026号），借款金额人民币460万元，期限自1996年12月31日至1997年12月31日，借款利率为月息9.24‰。上述合同签订后，天津投资银行按约定履行了放款义务，天津感光材料公司却未按合同约定归还借款。1997年至2002年天津投资银行及天津光大银行多次向天津远大感光材料公司发出催收还款通知。截止2003年12月31日，天津远大感光材料公司尚欠天津光大银行借款本金1260万元，借款利息10905078.02元.
天津投资银行的上述借款业务发生后，根据中国人民银行相关文件精神，天津光大银行成为天津投资银行贷款权利义务的承继人。
原审法院另查明，1997年3月5日，中国远大发展总公司（以下简称为远大发展公司）与天津感光材料公司签订“兼并协议”，协议的主要内容是：一、远大发展公司与天津感光材料公司根据国家有关法律、法规和天津地方政府的有关政策、规定，本着平等互利、优势互补的原则，就远大发展公司兼并天津感光材料公司事宜签订本协议；二、兼并的原则为由远大发展公司全部承接天津感光材料公司资产（含有形及无形资产）、债权债务和全部在职职工（含离退休职工），并给予妥善安置，维护企业和社会的稳定；三、兼并的方式为远大发展公司以全额承担与天津感光材料公司资产等值或超值的债务为条件，全部承接其资产。该协议还明确载明了天津感光材料公司资产负债情况，规定了资产审核与移交方式、时间、土地使用权移交方式、人员的移交与安置、负债的处置及天津感光材料公司改制及整合的方案。同时规定协议由天津感光材料公司向其主管部门和天津市经济委员会上报审批，协调各单位落实地方优惠政策并批复后生效。同年3月12日，天津市一轻总公司（以下简称为一轻总公司）向天津市经济委员会上报“关于天津感光材料公司被远大发展总公司兼并的请示”。同年4月28日，天津市调整工业办公室以调办（1997）62号“关于同意中国远大发展公司兼并天津感光材料公司的批复”致函一轻总公司，同意中国远大发展公司（国有）以接收天津感光材料公司（国有）资产、债权、债务及全体职工为有偿条件，从下文之日起，对天津感光材料公司实施兼并，并按国发（97）10号文件有关精神，办理有关银行贷款停免息政策事宜。5月12日，一轻总公司以一轻管一（1997）33号文向天津感光材料公司主管上级精细化工分公司转发了上述批复。
同年6月9日，远大发展公司与一轻总公司签订移交协议书。协议书载明：远大发展公司与一轻总公司根据天津市调整工业办公室调办（1997）62号文、一轻总公司33号文和远大发展公司与天津感光材料公司签订的“兼并协议”，就远大发展公司全面接收一轻总公司所属天津感光材料公司资产、债权、债务和人员达成共识，为指导下一步移交工作，订立本协议：对涉及天津感光材料公司资产、债权、债务和人员的移交工作必须遵守的原则是以天津市调整工业办公室调办（1997）62号文件、远大发展公司与天津感光材料公司签署的“兼并协议”和附件为依据。上述协议签订后，远大发展公司对天津感光材料公司实施了兼并。天津感光材料公司于同年7月，在天津市工商局办理了企业法人变更登记，变更理由是“原企业被中国远大发展总公司兼并”，变更后的企业名称为“天津远大感光材料公司”，并在国家国有资产管理局办理了“企业国有资产变动
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