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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2003）沪二中民三（商）终字第348号
上诉人（原审原告）肖绍军，男，汉族，1972年1月4日出生，住所地广东省珠海市香州区吉大合强实业集团公司集体宿舍。
委托代理人何湘渝，上海市中大律师事务所律师。
委托代理人张伟鉷，上海市中大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海奥斯曼生物科技有限公司，住所地上海市控江路1555号A座909室，联系地址上海市崂山东路528号江苏大厦9楼A6座。
法定代表人舒满意，该公司董事长。
委托代理人李卫敏，该公司职员。
委托代理人陈道清，江苏镇江金风华律师事务所律师。
上诉人肖绍军因与被上诉人上海奥斯曼生物科技有限公司（以下简称“奥斯曼公司”）经营合同纠纷（原审法院列为撤销权纠纷）一案，不服上海市杨浦区人民法院于2003年7月21日作出的（2003）杨民二（商）初字第149号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人肖绍军的委托代理人张伟鉷，被上诉人奥斯曼公司的委托代理人李卫敏、陈道清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：肖绍军原系广州清源坊化妆品有限公司总经理。2002年3月5日，肖绍军与新疆奥斯曼生物科技有限公司签订合作协议一份，约定双方合作组成被上诉人奥斯曼公司，“奥斯曼”品牌和“千姿莲”品牌仍各自归属。2002年5月20日，肖绍军、奥斯曼公司双方签订聘任合同一份，肖绍军受聘担任奥斯曼公司总经理职务，主持公司的一切日常经营管理工作，就其他一切人事、财务安排等事项直接或授权他人作出决定和决议并执行，协议同时对工作报酬、业绩考核、违约责任等作了约定。2002年11月8日，肖绍军、奥斯曼公司签订公司财产负债清理和剥离协议，约定肖绍军退出奥斯曼公司并转让其股权给奥斯曼公司指定的第三方；双方对奥斯曼公司《2002年8月30日公司财务资产负债表、报表附注》中所示（详见清算资产负债表）予以确认；对上述资产及负债，其中原由肖绍军及其代表公司投入上海公司使用的资产及其负债归肖绍军所有并剥离出去。同日，肖绍军、奥斯曼公司签订还款协议书一份，明确肖绍军退出奥斯曼公司时，尚欠奥斯曼公司184.67万元，欠款以双方确认的有关资产负债表、报表附注为准，并约定了相应的还款日期。
原审法院另查明：在奥斯曼公司的公司财务资产负债表、清算报表附注说明上，均将“奥斯曼”品牌与“千姿莲”品牌化妆品分列计算。肖绍军在奥斯曼公司处所占股份35％，出资额175万元，并未实际认缴出资，系由新疆奥斯曼生物科技有限公司代垫出资款，在肖绍军退出时，其股权转让款175万元由受让人新银宇投资集团有限公司直接支付给新疆奥斯曼生物科技有限公司，并由肖绍军出具收条确认。
原审法院认为：本案的争议焦点在于，肖绍军和奥斯曼公司于2002年11月8日签订的还款协议书、公司资产负债清理和剥离协议及其相关附件，是否构成法律意义上的重大误解和欺诈、胁迫行为。1、关于是否属于重大误解的民事行为问题。本案中，肖绍军在奥斯曼公司担任总经理职务，按照双方聘任合同约定，肖绍军职责为主持公司的一切日常经营管理工作并就其他一切人事、财务安排等事项直接或授权他人作出决定和决议并执行，故肖绍军对奥斯曼公司资产负债等财务状况，应属明知，且根据合作协议关于“奥斯曼”和“千姿莲”品牌各自归属的约定，以及自合作开始奥斯曼公司的财务帐册即将两个品牌营销情况分列等已经查明的事实分析，在肖绍军退出奥斯曼公司时进行公司资产负债清理和剥离，并据此签订还款计划，系双方真实意思表示，应受法律保护，奥斯曼公司对此抗辩理由成立。双方签订的一系列协议不属重大误解的民事行为。2、双方所签协议是否属于奥斯曼公司以欺诈、胁
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