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中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2002)民二终字第207号
上诉人（原审原告）：中国科技国际信托投资有限公司。住所地：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心。
法定代表人：张钢，该公司董事长。
委托代理人：王海荣，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：南通市商业银行。住所地：江苏省南通市人民东路55号。
法定代表人：刘备强，该行董事长。
委托代理人：徐正均，该行法律顾问。
委托代理人：乐振华，该行职员。
被上诉人（原审被告）：中国对外贸易开发总公司。住所地：广东省深圳市红岭南路红岭大厦5栋。
法定代表人：杨红，该公司总经理。
委托代理人：张建明，广东格林律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳机场综合开发公司。住所地：广东省深圳市保安区固戎机场开发区。
法定代表人：陈兆华，该公司总经理。
委托代理人：林忠，该公司职员。
委托代理人：李建辉，广东海埠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南通市崇川区商贸局。住所地：江苏省南通市跃龙南路36号。
法定代表人：许泉生，该局局长。
委托代理人：徐正均．该局法律顾问。
上诉人中国科技国际信托投资有限公司与被上诉人南通市商业银行、中国对外贸易开发总公司、深圳机场综合开发公司、南通市崇川区商贸局债券承销合同纠纷一案，中国对外贸易开发总公司、深圳机场综合开发公司曾于2000年1月不服江苏省高级人民法院（1997）苏经初字第81号民事判决，向本院提起上诉。本院以上述民事判决漏列当事人，部分事实认定不清为由，作出（2000）经 终字第117号民事裁定．将案件发回江苏省高级人民法院重审。江苏省高级人民法院重审后，中国科技国际信托投资有限公司不服该院（2002）．苏民二初字第003号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员吴庆宝担任审判长，代理审判员宫邦友、刘敏参加评议的合议庭进行了审理，书记员孔玲担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：1992年12月3日，中国人民银行南通分行通 银管（92）159号批复“同意南这长城房地产开发有限公司（以下简称长城公司）委托南运市信托投资公司（以下简称南通投资公司）代理发行长城公司短期融资券，发行融资券所筹集的资金，仅限用于解决企业流动资金不足”。同日 ，长城公司与南通投资公司签订委托合同，约定长城公司委托南通投资公司在南运市区代理发行短期融资债券2000万元（未注明币种者均为人民币，以下同），每券面额为1000元．期限12个月．利率为9．072％，从1992年12月 3日起开始发售，至1992年12月lo 日结束，融资券由长城公司负责印制．并在发售前将券点交南边投资公司，代理手续费按售出融资券本金数额3%计算，未售出部分折半计算等。该合同签订后．长城公司来制作实物券．也未与南通投资公司进行交易。同年12月4日，中国科技财务公司（后变更为中国科技国际信托投资有限公司，以下简称中科信公司）与南通投资公司签订一份债券承购包销协议，约定南通投资公司向中科信公司提供长城公司一年期融资债券总面额2000万元，年利率为9．072％，并免费代为保管；中科信公司应于协议签订次日内将债券款2000万元以加急电汇方式划拨南通投资公司指定的开户银行及账户．并从当日起计息 等。该协议签订后，中科信公司未按约定将2000万元购券款划入南通投资公司指定的银行帐户。后南通投资公司认为协议未履行，曾多次向中科信公司发函要求收回该协议。
1993年1月11日、1月14日、1月16日，中科信公司以“购券”款分别汇入天津开发区诚信实业公司（以下简称诚信公司）帐户1000万元、300万元、155万元，合计1455万元。同年2月15 日，中科信公司以“购券”款汇入长城公司帐户485万元。中科信公司主张其将“购券”’款直接汇给诚信公司、长城公司是根据长城公司的指令，并提供了长城公司于1992年12月7日向中科信公 司出具的“划款申请”和长城公司于1993年1月15日向中科信公司出具的“代保管证”。划款申请内容为：“此次发行企业债券筹集的资金500万元入长城公司帐户，其余1500万元请代我公司划入诚信公司帐户（开户银行：中国人民建设银行天津开发区分行 50826329953），作为我公司投入项目资金款，以便诚信公司用于项目建设”。代保管证内容为：“经中国人民银行南通分行批准，同意长城公司发行短期融资债券2000万元，期限一年，因携带不便，我公司愿为中科信公司免费保管。本代保管证在债券全额到帐后开始生效（汇入开户行：中国农业银行南通市分行崇川办事处。帐号 。1091062008），兑付后自动失效。”
1994年1月15日，诚信公司向中科信公司出具一份还款计划称：“中科信公司在1993年1月以长城公司名义借给我公司的1500万元人民币，因目前我公司资金紧张，定于1995年1月之前还清余款及利息。”同月22日，诚信公司又向中科信公司出具还款计划，承诺“诚信公司于2月5日归还200万元；3月15日归还600万元；3月31日归还650万元；余款4月初还清。”同日，诚信公司还给长城公司发函称：“中科信公司于1993年1月11日、14 日、16日三次直接汇给我公司共计1455万元资金，系我公司所用，与贵司无关，如发生诉讼，一切损失由我公司承担。届时，贵司可凭此据追加我公司为第三人。”同年2月5日，诚信公司因第一期还款到期无法履行，即向中科信公司出具了“情况说明”。同年 3月2日，诚信公司向中科信公司还款120万元（由案外人真源贸易公司代付）。同月10日，长城公司向中科信公司还款300万元。
1994年8月15日，因诚信公司、长城公司未还清余款，中科信公司以证券纠纷为由向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令南通投资公司、长城公司、诚信公司共同偿还本金1580万 元及利息，并赔偿经济损失114万元。同年9月6日，中科信公司申请将诚信公司变更为第三人，将案由变更为借款纠纷，并申请对诚信公司采取诉讼保全和先予执行措施。1995年10月5日，中科信公司申请撤回起诉，北京市第一中级人民法院于同年11月 15日作出（1994）中经初字第932号民事裁定，准予撤诉。1997年 11月11日，中科信公司以证券纠纷为由诉至江苏省高级人民法院，请求判令南通投资公司、长城公司返还本金18136417．76元及 利息、罚息11888421．84元（截至起诉之日）；赔偿经济损失25万元。1998年4月20日，中科信公司申请追加南通市三元电子物资公司（以下简称三元公司）、南通市崇川区物资总会、中国对外贸易开发总公司（以下简称中贸发公司）、深圳机场综合开发公司（以下简称机场开发公司）、江苏省企业咨询公司（以下简称咨询公司）、江苏经济干部管理学院（以下简称经济管理学院）为被告。后中科信公司又申请
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