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一、立法背景不同
2006年1月实施的新《公司法》使得一人公司法律制度在我国得以首次确立，而在此以前，西方各国的公司法理论已经在不断的发展并完善〖1〗，如同西方各国确立一人公司法律制度的历程一样，在我国关于是否设立一人公司自1993年《公司法》颁布以来，亦长期处在争论状态。一人公司适法性的否定论者认为，公司具社团性及人合性，从事经营活动不仅要求二人以上的共同行为，同时从交易对方的信赖感考虑，一人公司难以容忍。但是，随着经济的发展，实质意义上的一人公司〖2〗不断出现，为达到公司设立的法定人数而不断出现挂名股东〖3〗现象，这些股东不出资也不参与公司的经营管理，极易损害交易安全，且由于这些挂名股东名义上持有公司的股份，如生二心，难免与公司实质股东产生无谓的纠纷。因此，立法者在进行市场主体立法时，应当将一人公司做为一类新的市场主体予以确认和规范。可以说，我国新《公司法》对一人有限责任公司〖4〗制度的确立是吸收各国的立法经验的基础上，结合本国市场经济发展的实际情况而产生，也就是说，1993年公司法已产生严重的滞后性，需根据我国现有的实际情况对一人公司进行承认。这样的立法背景，是市场经济发展的必然规律。
个人独资企业法虽也属于我国关于市场主体的立法体系中的组成部分，与我国设立一人有限责任公司的背景条件不同，该法起草于1994年，至1999年获通过，笔者认为，1994年尚未属于我国从计划经济向市场经济成熟的转变期，当时亦有《个体工商户管理暂行条例》、《私营企业管理暂行条例》等按照所有制形式及行业属性制定的法规条例对个体经济和私营经济进行规范，因此，立法的急迫性并未凸显。但党的十五大和九届人大提出，非公有制经济是是社会主义市场经济“重要组成部分” 〖5〗与此前的仅为社会主义公有制经济的“补充”提法有所不同。从加快经济发展的宏观考虑，除为了降低投资人的投资门槛鼓励创业外，国家还将引导这些原本是个体工商户（通常指雇工7人以下）的经营实体向企业化、规模化、正规化发展。因此，个人独资企业的立法确立，更象是国家宏观经济政策调整的产物，亦是属于旧法修订的范畴，而一人有限责任公司，则属于我国一种全新法律制度的确立。
二、设立的意义不同
学界认为，设立一人有限责任公司的根本目的在于使个人企业法人化，进而使个人企业有限责任化，以使公司制度得以充分利用。个人企业既然是一个早已存在的事物，为何要通过立法使其“法人化”“有限责任化”？为何要给个人企业赋予“有限责任”的特权〖6〗使其成为一人有限责任公司？笔者认为，立法者考量的原因大致在于：1、分散经营风险，根据我国新《公司法》第58第二款及第60条的规定，可以推定出，一人有限责任公司的法人股东可以投资设立一个或多个全资子公司，那么该子公司成为另一权利义务的承担主体，是一个独立的经营实体，多个子公司的设立将为母公司有效的分担经营风险。2、原本是个体工商户等的这类业主，随着经营规模的的不断扩大，如果仍以个体工商户或个人企业的形式进行经营，将会导致其承担无限责任的危险，从市场主体平等原则来说，这是不公平的，因此，应当从立法上为这些业主创设成为一人有限责任公司的条件，使其享有“有限责任”的特权。
三、主体及责任承担不同
（一）投资主体不同
1、根据新《公司法》第58条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”因此，我国立法规定，可以成为一人有限责任公司的投资主体的，只能是一个自然人(natural persons)或一个法人，这里有两点需要阐明：（1）、成为一人有限责任公司的法人投资主体不限于有限责任公司，还可以是股份有限责任公司；（2）、设立一人有限责任公司只能采取有限责任公司的组织形式，不能采取股份有限责任公司的组织形式。〖7〗
《个人独资企业法》第二条规定“ 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”即法律规定，允许成为个人独资企业的投资主体的，只能是自然人个人。
2、在转投资方面
新公司法对普通有限责任公司的转投资的投资额条件已不设限制〖8〗，该规定同样适用于一人有限责任公司，但是，由于一人有限责任公司存在一个自然人股东或一个法人股东的情形，因此在转投资时应有所区别，（1）对于一个自然人股东的一人有限责任公司对外进行投资时，不能投资设立新的一人有限责任公司， “这是为防止股东将其财产分成若干份，设立多个公司，用小量资本承担较大风险的投机活动，立法上禁止一个自然人再次成为另一有限公司的唯一股东，出现一人公司的连锁机构，以防个人信用无限扩大” 〖9〗。（2）、对于一个法人股东的一人有限责任公司，其对外进行投资时，并无多数一人有限责任公司的限制，换句话说，该一人有限责任公司可以投资设立多个法人独资性质的一人有限责任公司，即便存在投资公司与新设公司存在母子公司的控制关系，也无所限制，其理由如前文关于母子公司的阐述，笔者认为，新公司关于该条文立法亦有分散企业的经营风险的考量因素。
而个人独资企业在转投资方面则完全没有限制，个人独资企业的投资人个人完全可以通过受让股份或购买股票的方式成为其他有限责任公司或股份有限责任公司的股东。
有一种情形两者是相似的，在一人有限责任公司对外进行“增资扩股”时，不受新公司法第59条〖10〗的限制，即按照笔者的理解，公司对外进行“增资扩股”时，不一定指投资设立一个全新的公司，还应有另外一种情形：一人有限责任公司对外进行投资，受让被投资企业的部分出资额或股份，成为被投资公司的股东之一，导致被投资公司的注册资本和股东人数发生增加和扩充；同理，个人独资企业对外进行投资时，同样可以导致与一人有限责任公司“增资扩股”相类似的法律后果，个人独资企业同样可成为被投资企业的新股东。
（二）民事责任承担主体不同
根据新公司第三条的规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；…”因此，在一人有限责任公司中，民事责任的承担主体有二，一为公司，二为股东。
而个人独资企业的民事责任承担主体则显得较为单一，根据《个人独资企业法》
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