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湖北省恩施州中级人民法院
民事判决书
（2004）恩中民终字第157号
上诉人（原审第三人）武汉中鑫化工有限公司（以下简称中鑫公司）。住所地：湖北省武汉市江厦区金口街五里提85号。
法定代表人李黎，该公司总经理。
委托代理人（特别授权）李水清，该公司董事长。
委托代理人（一般代理）王世杰，湖北千禧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）恩施济隆贸易有限责任公司（以下简称济隆公司）。住所地：湖北省恩施市凤凰路88号。
法定代表人文大山，该公司董事长。
委托代理人（一般代理）李建华，恩施州法律事务中心法律工作者。
委托代理人（一般代理）袁声培，男，生于1944年3月11日，系济隆公司副经理。
被上诉人（原审被告）恩施土家族苗族自治州科学技术局（以下简称州科技局）。住所地：湖北省恩施市舞阳大街一巷23号。
法定代表人胡其龙，该局局长。
委托代理人（特别授权）李锦平，湖北联信律师事务所律师。
原审第三人恩施自治州农药厂（以下简称州农药厂）。住所地：湖北省恩施市后山湾高井河33号。
法定代表人胡业刚，该厂厂长。
委托代理人（一般代理）张珂，湖北方捷律师事务所律师助理。
上诉人中鑫公司为与被上诉人济隆公司、州科技局、原审第三人州农药厂兼并合同、租赁合同纠纷一案，不服恩施市人民法院（2003）恩民初字第412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年2月18日受理后，依法组成由审判员廖学贵担任审判长，审判员任家清、代理审判员朱华忠参加的合议庭，并于2004年2月24日公开开庭进行了审理。中鑫公司的委托代理人李水清、王世杰，济隆公司的法定代表人文大山，委托代理人李建华、袁声培，州科技局的委托代理人李锦平，州农药厂的法定代表人胡业刚、委托代理人张珂均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：恩施州农药厂是原恩施州科委（现为州科技局）于1992年开办的国有企业，2001年5月因企业经营不善，其上级主管部门州科委决定该厂进入企业改制，并得到了州直企业改制领导小组的批准，改制方案中决定将企业无形资产即“三证”（农药登记证、生产许可证、技术标准证）作价6万元卖给全体职工，由于职工筹资困难，无形资产未能变现，以致这一方案未能实际操作，州科技局在征求职工意见后决定对外寻找合作伙伴。2001年12月中鑫公司获悉后有意与州农药厂合作，经商定，在州农药厂继续拥有使用权的前提下，州农药厂将“三证”的使用权以8万元的价格转让给中鑫公司，双方分别于2001年12月13日、14日及2002年1月5日签订了关于企业兼并及收购州农药厂厂牌及产品“三证”的协议书3份。2002年1月5日的协议书载明：中鑫公司兼并州农药厂以现有无形资产（厂名和产品“三证”）作价8万元，经州科技局批准加入中鑫公司。州农药厂加入中鑫公司后，继续以州农药厂的名义对外承担原有的债权债务，但必须停止以州农药厂的名义从事生产经营活动。州农药厂改制结束后将可用的有效资产整理成册，经双方认可后，以有效资产折股投资的方式，与中鑫公司共同组建有限责任公司。如果组建有限责任公司的条件不成熟，则以租赁的形式组建公司。2002年1月24日州科技局以恩施州科（2002）1号文件下发 《关于同意州农药厂被兼并的通知》，通知称：“经州科技局党组会议研究决定，同意州农药厂接受中鑫公司承债式兼并。”2002年1月25日恩施州农药厂与中鑫公司依据前述三份协议签订了《关于三证使用的协议书》，约定由州农药厂将“三证”交给中鑫公司，由中鑫公司到省和国家有关部门办理更名手续，同时约定州农药厂有使用更名后“三证”的权利。中鑫公司依据与州农药厂签订的兼并协议于2002年6月21日到国家经贸委中国农药工业协会办理原州农药厂名下的农药生产“三证”的更名手续。同年7月9日济隆公司的法定代表人文大山与州农药厂厂长胡业刚一同到中鑫公司商谈农药生产合作事宜，中鑫公司的董事长李水清就“三证”过户情况给文、胡二人进行了通报。
2002年10月25日济隆公司与州科技局签订了州农药厂《租赁合同》，中国农业银行红庙开发区支行因州农药厂欠其贷款300余万元而作为合同丙方在双方的租赁合同上签了字，合同约定州科技局将州农药厂整体（包括厂房、宿舍、设备、农药生产“三证”使用权）租赁给济隆公司生产经营，租期自2002年10月25日至2022年10月25日，租费前5年每年3万元，以后年份是否增加，双方再行协商，租费中州科技局应保证给红庙农行1万元。同年10月28日，济隆公司与州科技局签订补充协议，约定由济隆公司于同年11月5日前给州科技局借款17.5万元用于安置职工，同时在第三条中约定原告获得农药厂的经营“三证”使用权，需先支付5.3万元赎金。合同签订后济隆公司给州科技局支付了5.3万元赎金，17.5万元的借款。州农药厂将厂房、宿舍、设备交给济隆公司，但未提供农药生产“三证”的使用权，济隆公司接收后对厂房等进行了维修改造，并与湖北科达植保公司、南京卓高科贸公司签订销售农药的2份订单。州科技局因州农药厂已将农药生产“三证”使用权过户给中鑫公司，遂于20
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