《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》全文



　　中国证监会20日晚间发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，指导意见要求对于大宗转让的存量股份，要到大宗交易系统去做转让。指导意见自发布之日起施行。



　　指导意见指出，本意见中的存量股份 ，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。



　　新闻背景



　　由于我国的股市长期以来都是把公司的股份分为非流通股和流通股两部分，在股权分置改革以后就把这两部分合二为一了（股改以后发行的新股就不再分开，统一为可以流通的股份），但是考虑到市场的接纳程度，大股东的非流通股要获得流通权需要等一段时间，所以这部分股票就叫限售股份。



　　“大非”是指大规模的限售流通股，占总股本5%以上。



　　“小非”是指小规模限售流通股，占总股本5%以下。



　　从2006年以来，陆续有“大小非”进入解禁期，这意味着股票的供给将大大增加。如果这些解禁的股票大量卖出的话，将给市场带来非常大的压力。在这一波股市的下跌中，“大小非”的抛售无疑是一个很大的诱因。



　　意见要求，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。



　　意见强调，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。



　　意见要求，证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。



　　意见还强调，持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。



　　■ 大宗股份转让为何在场外进行？



　　这位发言人表示，随着完成股权分置改革的上市公司的限售股份逐步解禁，将成为可以自由转让的流通股，如果这部分股份集中通过证券交易所集中竞价交易系统进行转让，由于成交量在很大程度上受制于二级市场交易的活跃程度，不仅效率较低，还对股票交易价格形成持续压力，扭曲价格形成机制。而在国外成熟市场上，大宗股份转让一般通过大宗交易或通过证券公司进行公开发售的方式在场外进行。



　　■ 何种情况需在大宗交易系统转让股份



　　此次发布的《指导意见》，将已完成股权分置改革的上市公司有限售期规定的股份和新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份定义为存量股份，并规定持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份数量超过该公司股份总数1％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。



　　■ 指导意见出台的意义



　　从长期看，《指导意见》的出台，通过制度层面的规范和安排，有利于解决全流通后上市公司股东在二级市场一次性集中出售较大规模股份的市场效率问题，避免了这种行为对价格形成造成的扭曲。今后，非存量股份的大宗转让也可选择大宗交易系统进行，以提高市场效率。从近期看，《指导意见》出台后，大宗的解除限售存量股份转让将通过大宗交易系统进行，减轻了对二级市场的压力，缓解了对集中竞价交易系统价格形成机制的冲击，有利于稳定投资者对存量股份减持的心理预期。



　　■ 大宗交易或公开发售的优势



相比集中竞价交易，大宗交易或公开发售的方式有其独特的优势。由于存在一定的价格协商机制，大宗交易或公开发售具有定价灵活、对场内交易价格影响小、效率高、交易成本低等特点，是更适合大规模股份集中转让的交易方式。另外，沪深交易所的大宗交易系统已运行多年，技术系统和监管手段比较成熟，可以较好地满足这些股份转让的需要。按照《指导意见》的精神，证券交易所将出台配套细则，进一步规范大宗交易系统的转让规定，做出扩大参与大宗交易系统的投资者范围和允许通过证券公司公开发售存量股份等的制度安排，为已获得流通权的股份提供高效的转让平台。







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