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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2007)沪二中民二(民)再终字第4号
抗诉机关上海市人民检察院。
原审上诉人(一审原告)上海南台投资开发公司。
法定代表人张书奎，总经理。
委托代理人和法礼，上海市经纬律师事务所律师。
原审被上诉人(一审被告)上海申浦广告装潢有限公司。
法定代表人沈念慈，总经理。
原审被上诉人(一审被告)上海恒兴置业咨询有限公司。
法定代表人霍依，总经理。
两原审被上诉人共同委托代理人张震方、江澄，上海市长江律师事务所律师。
原审上诉人上海南台投资开发公司(以下简称南台公司)与原审被上诉人上海申浦广告装潢有限公司(以下简称申浦公司)、上海恒兴置业咨询有限公司(以下简称恒兴公司)买卖合同纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于2004年6月4日作出(2004)黄民四(民)初字第762号民事判决。南台公司不服，提出上诉。本院于2004年9月24日作出(2004)沪二中民二(民)终字第1183号民事判决，已经发生法律效力。上海市人民检察院于2006年11月4日向上海市高级人民法院提出抗诉。上海市高级人民法院于同年11月23日以(2006)沪高民一(民)抗字第31号案件移送函，将本案移送本院审理。本院于2007年1月9日作出(2007)沪二中民二(民)抗字第2号民事裁定书，决定另行组成合议庭对本案进行再审，再审期间，中止原判决的执行。同年3月28日，本院依法组成合议庭公开开庭进行了再审。上海市人民检察院第二分院代理检察员钱渊出庭支持抗诉。原审上诉人南台公司的委托代理人和法礼、原审被上诉人申浦公司、恒兴公司共同委托代理人江澄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2004年4月16日，南台公司诉至上海市黄浦区人民法院称：2002年3月7日，南汇区工商局工作人员程智敏在年检时，收缴了南台公司的公章、财务章和法定代表人私章。该三枚印章在2003年4月3日才发还南台公司。期间，程智敏伙同他人先是非法变更了南台公司的法定代表人，接着于2003年1月3日由变更后的法定代表人黄军弟同恒兴公司、申浦公司恶意串通签订了一份《协议书》，作出将南台公司拥有的本市汉口路515号1102室、1104室、1106室、1108室四套办公房给恒兴公司、申浦公司无偿使用10年的处分。因该四套房屋自1999年起已由上海市第二中级人民法院委托相关物业公司协助执行，代收房租。恒兴公司、申浦公司企图以订立《协议书》的方法来达到规避法律拒交租金的目的。该《协议书》是由无权处分的人在南台公司不知情的情况下签订的，非南台公司意思表示，损害了南台公司的合法权益和第三人的利益，要求判令三方于2003年1月3日签订的《协议书》无效。
申浦公司和恒兴公司共同辩称，两公司自1998年3月就开始使用涉讼的四套房屋，2003年1月，三方签订的《协议书》是原协议的继续，系三方真实意思表示，主体和内容符合法律规定，不存在损害他人利益的事实。另《协议书》不存在无偿使用房屋的情况，南台公司尚欠人民币(以下币种均为人民币)44万元，用该债务抵冲租金。三方原约定南台公司以每平方米8,000元的价格将涉讼的四套房屋转让给恒兴公司，因南台公司至今未办出该房屋的大产证，故转让手续无法办理。要求驳回南台公司的诉请。
一审法院经审理认定以下事实：
1、南台公司的年检材料及公章、财务章、法定代表人私章于2002年3月7日由案外人程智敏收取，当时的法定代表人为张书奎。同月，南台公司法定代表人由张书奎变更为张宏。2002年8月，经南汇区三墩镇人民政府批复同意，南台公司法定代表人由张宏变更为黄军弟。
2、2003年1月3日，南台公司与申浦公司、恒兴公司签订《协议书》，就南台公司欠申浦公司、恒兴公司的债务及系争房屋的使用购买等作了确认。主要内容是：1998年3月，南台公司曾委托上海南汇珠宝城开发区与恒兴公司签订《上海南汇珠宝城开发区委托招商协议书》一份，该协议第三条约定，南台公司将所属汇金大厦第十二楼层的1202、1204、1206、1208室四间办公用房(现为1102、1104、1106、1108室，建筑面积为265平方米)5年内提供给恒兴公司使用。同时汇金大厦出租的所有房产均系装修房，但恒兴公司于1998年取得使用的上述房屋系毛坯房，故上海南汇珠宝城开发区同意由恒兴公司先行垫付装修费用进行房屋装修，并承诺日后偿还装修款；装修费用的实际发生金额为158,000元。现南台公司确认由其负责偿还该款项本金158,000元及滞纳金56,737.80元(滞纳金为每日万分之二点一)。1998年2月，南台公司曾委托上海三田实业发展有限公司、上海方东实业公司两家单位与申浦公司签订《广告代理协议书》一份，该协议约定，由申浦公司对汇金大厦的促销广告进行整体策划和广告实施总代理。后申浦公司在此合同的履行过程中为汇金大厦垫付各种广告费用共计165,650元。现南台公司确认应当由其负责承担该债务本金165,650元及滞纳金59,484.92元(滞纳金为每日万分之二点一)。《上海南汇珠宝城开发区委托招商协议书》第四条约定，恒兴公司有权以每平方米8,000元的均价购买上述四间办公用房，并同意从恒兴公司应得的代理招商引资的服务费中予以冲抵房款。现南台公司再次确认该条款，并同意恒兴公司将南台公司拖欠的款项本息合计439,872.72元直接冲抵为房屋销售款。在恒兴公司未行使上述房屋之约定购买权的期间内，南台公司同意将该房屋无偿提供给恒兴公司使用10年(自2003年3月11日至2013年3月10日止)。恒兴公司亦同意在此前提下免去南台公司欠款本息合计439,872.72元之债务。南台公司同意恒兴公司于2013年3月10日后继续使用上述房屋，但恒兴公司须每年向南台公司支付50,000元作为房屋租金。另未经恒兴公司同意，南台公司不得在任何时间、以任
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