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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2007)沪二中民五(商)初字第27号
原告上海加阳投资发展有限公司。
法定代表人邓莹，该公司董事长。
委托代理人王钊，君合律师事务所上海分所律师。
委托代理人赵敏，君合律师事务所上海分所律师。
原告加阳企业集团有限公司
法定代表人YANG JOANNA 该公司董事。
委托代理人王钊，君合律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈杰，君合律师事务所上海分所律师。
被告加啡宾(上海)食品有限公司。
法定代表人GEORGE RAND，该公司董事长。
委托代理人何晓寅，该公司职员。
委托代理人李国毅，上海市合信律师事务所律师。
原告上海加阳投资发展有限公司(以下简称上海加阳公司)、原告加阳企业集团有限公司(以下简称香港加阳公司)诉被告加啡宾(上海)食品有限公司(以下简称加啡宾公司)借款合同纠纷一案，本院于2007年2月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2007年4月17日公开开庭进行了审理。原告上海加阳公司的委托代理人赵敏，原告香港加阳公司的委托代理人陈杰，两原告的共同委托代理人王钊，被告委托代理人李国毅、何晓寅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海加阳公司和原告香港加阳公司诉称：2003年5月15日，两原告与被告签订了《Coffee Beanery项目合作协议》(以下称《合作协议》)。该协议约定：两原告与被告双方合作开发Coffee Beanery品牌连锁经营项目；两原告共同投入200万美元资本金，作为对被告注册资本的增加，投资完成后两原告取得被告49%的股份，并且拥有以被告名义对外投资项目的49%权益；另两原告向被告提供1,000万美元的借款，用于双方的合作项目；股权转让协议另行签订。《合作协议》签订后，在两原告尚未取得合作项目权益的情况下，被告因筹建上海大剧院店和杭州西湖店，按照《合作协议》的约定，从2003年5月27日起至7月30日止，先后向原告上海加阳公司共借款人民币3,725,461.51元。上述借款发生后，由于被告未提供其合法拥有Coffee Beanery品牌总代理权的完整文件；始终未与两原告签订股权转让协议，导致两原告至今不能取得被告的股东地位，无法拥有合作项目权益；2003年8月，被告单方面将其注册资本从210万美元减少到58.5万美元等原因，《合作协议》未得到实质履行。综上，由于被告严重违反《合作协议》的相关约定，使得《合作协议》的目的无法实现。据此，诉至法院，请求判令：一、解除原被告双方于2003年5月15日签订的《合作协议》；二、被告向原告上海加阳公司归还《合作协议》项下的借款共计人民币3,725,461.51元；三、被告向原告上海加阳公司支付借款利息(按中国人民银行银行同期贷款利率，从实际发放借款之日起至实际偿还借款之日止)；四、被告承担本案的全部诉讼费用。在本案审理中，两原告确认上述借款的实际出借主体是原告上海加阳公司，故要求被告直接向原告上海加阳公司返还。
两原告对其上述主张提供证据如下：
1、《合作协议》，证明：在该协议中约定了各方的权利和义务，包括被告要获得Coffee Beanery在大陆、香港澳门的总代理权；两原告将依据该协议可以拥有被告49%的股权；被告必须在合作项目中保留其注册资金210万美元等事实；
2、借款凭证29份，证明被告从2003年5月27日起至7月30日止，先后向原告上海加阳公司借款共计人民币3,725,461.51元的事实；
3、工商资料。证明被告在2003年8月单方面将其注册资本从210万美元减少为58.5万美元。
被告加啡宾公司辩称：一、关于两原告提供的证据。对证据1和3的真实性没有异议，但对证据3的关联性有异议，认为该证据与两原告的诉讼请求不具有关联性。二、关于事实。1、对两原告就《合作协议》内容的说明无异议；2、对被告实际得到两原告所称的上述人民币3,725,461.51元的事实无异议；3、该款项不是被告因筹建上海大剧院店和杭州西湖店而向原告上海加阳公司的借款，而是两原告与被告就上述两个项目的两原告的资金投入；4、两原告所称的“因被告的原因未实质履行《合作协议》”这点与本案无关。三、关于两原告的诉讼请求。1、双方合作的两个项目的事情还没有处理完毕，是由于两原告投入的注册资金一直未到位，故被告并未违约；2、不同意解除双方的《合作协议》；3、两原告所称的人民币3,725,461.51元不是借款，不属于《合作协议》中所约定的两原告应投入的注册资本200万美元，也不属于《合作协议》中所约定的两原告应投入的运作资金1,000万美元，故不同意归还；4、如果解除双方的《合作协议》，那么两原告应按比例承担亏损。
被告加啡宾公司提供如下证据：第—组证据：1、致原告香港加阳公司的函，2、2003年7月30日的《会议备忘》，3、2003年8月8日的《会议备忘》，4、2003年8月28日的《会议备忘》，5、《还款协议书》，6、2003年11月5日两原告致被告的函，7、2003年11月26日两原告致被告的函，8、两原告致被告及大剧院店IT设备的清单，9、2004崇民一(民)初字第200号民事判决书，2005年8月22日本院听证笔录。第二组证据：1、上海上信房地产开发有限公司(下称上信房地产公司)的《营业执照》通知单，2、上信房地产公司的股权转让协议，3、上信房地产公司的出资额到位证明，4、上信房地产公司的股东会决议，5、企业名称变更核准通知书，6、原告上海加阳公司的《营业执照》通知单和《营业执照》，7、上海加阳加啡宾饮品有限公司的《营业执照》，8、上海上信电子商务有限公司的《营业执照》通知单两份和股东会决议及股权转让书，9、上海上信实业发展有限公司股东会决议)。第三组证据(35页)：1、原告上海加阳公司发给被告的电子邮件和快递，2、《“加阳投资”投入Coffee Beanery项目资金情况汇总》、《“加阳投资”投入Coffee Beanery大剧院项目资金清单》、《“加阳投资”投入Coffee Beanery杭州新天地项目资金清单》、《被告从“加阳投资”借支的经营性费用清单》、《Coffee Beanery 上海大剧院店IT房设备清单》，3、商业承兑汇票等。第四组证据(共83页)：增值税发票。上述四组证据均证明大剧院店和杭州西湖店是两原告与被告的合作项目。第五组证据：协议三份，证明被告拥有合法Coffee Beanery品牌总代理权。
原告上海加阳公司和原告香港加阳公司又称：一、关于被告提供的证据。1、对第一组证据，除2003年9月1日的电子邮件的真实性无法确认外，对其余证据的真实性均予以确认。但是，崇明法院的的判决书未生效，不能作为事实来证明。2、对于第二组证据，真实性没有异议，但是这些证据与被告说明问题无关。3、对于第三组证据，除第7、10至12、16、17、
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