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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2002)沪二中民五(商)初字第6号
原告(反诉被告)林国扬，男。
委托代理人郑建平，上海市沪中律师事务所律师。
委托代理人陈德燮，上海市沪中律师事务所律师。
被告(反诉原告)上海驿光传播有限公司。
法定代表人韩妙弟，该公司总经理。
委托代理人季辉，该公司职员。
原告林国扬为与被告上海驿光传播有限公司(以下简称驿光公司)经营合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2002年3月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。2002年4月2日，本院召集双方当事人来院进行证据交换。2002年4月28日，驿光公司向本院提起反诉，本院受理后，进行合并审理。2002年5月10日，经原告林国扬申请，本院委托上海汶汇会计师事务所有限公司对“外滩历史陈列室”咖啡吧在双方合作经营期间的财务盈亏情况进行审计。2003年1月8日，上海汶汇会计师事务所有限公司作出文审财[2002]第1230号《关于上海驿光传播有限公司(吧台部)2001年3月－2002年2月盈利情况的专项审计报告》。2003年1月27日，本院召集双当事人对该审计报告进行质证，审计人员曹菊英参加质证程序，接受当事人的质询。2003年2月14日，反诉原告驿光公司向本院提出变更反诉请求。2003年5月15日，本院公开开庭对本案进行了审理。原告(反诉被告)林国扬及其委托代理人郑建平、陈德燮，被告(反诉原告)法定代表人韩妙弟到庭参加诉讼，审计人员曹菊英出庭接受当事人的质询，经原告林国扬申请，证人俞渊、励景源出庭作证。本案现已审理终结。
原告林国扬诉称：2000年3月28日，驿光公司(乙方)与上海市城市规划管理局(甲方)签订《合作协议》约定，外滩历史陈列室内房屋的“具体开发经营由乙方操作”。2001年1月27日，林国扬与驿光公司签订一份《关于共同经营外滩历史陈列室的合作协议》(以下简称合作协议)，约定驿光公司将其向上海市城市规划管理局租赁的外滩历史陈列室的房屋，交由林国扬负责经营，经营所用的房屋、室内设施及营业执照等均由驿光公司提供。签约后，林国扬按约向驿光公司支付了信誉保证金人民币150,000元，房租押金人民币30,000元，每月支付房屋租金人民币10,000元。尽管经营效益不佳，但是驿光公司还是以其法定代表人韩妙弟个人领取工资的形式，从林国扬处领取合作协议约定的分利基数每月人民币5,000元。林国扬认为，驿光公司没有经营咖啡吧的经营许可，其为了谋取不正当利益，利用林国扬对内地法律不了解，误导林国扬签订了系争合作协议，且驿光公司在未将系争合作协议报管理机关审批的情况下，即要求林国扬支付保证金等费用，使林国扬的经营活动于法无据，并遭受了经济损失。林国扬遂请求法院判决确认系争合作协议无效，判决驿光公司向林国扬返还保证金人民币150,000元、房租押金人民币30,000元。在本案开庭审理过程中，林国扬以上述房租押金人民币30,000元已经用于支付其所欠房租为由，当庭放弃要求驿光公司返还房租押金人民币30,000元的诉讼请求。
原告林国扬为证明其主张，向本院提供如下证据材料：
1、2001年2月17日，双方签订的系争合作协议，证明双方建立合作经营法律关系。
2、2000年3月28日，驿光公司与上海市城市规划管理局办公室签订的《合作协议》，证明驿光公司与上海市城市规划管理局之间存在合作关系。
3、2000年10月13日，工商行政管理部门核发的驿光公司企业法人营业执照，证明驿光公司的经营范围不具有经营咖啡吧的经营许可。
4、2001年2月23日及27日，驿光公司出具的两张收条，证明驿光公司已经收取了林国扬支付的房屋租赁押金人民币30,000元及合作信誉保证金人民币150,000元。
5、2002年2月28日，驿光公司向林国扬发出的《合约终止通知书》及《通知书》，证明驿光公司在合作期限届满前，单方提出终止合作关系，要求办理移交手续的事实。
被告(反诉原告)驿光公司答辩并反诉称：中山东二路一号甲即外滩历史陈列室(外滩天文台)是驿光公司下属的一个集参观、休闲功能的综合性场所，驿光公司为此专门设立了第一分公司，具有齐全的经营证照。2000年10月1日，林国扬主动与驿光公司洽谈，希望共同合作经营。经过长时间的谈判后，双方遂达成系争合作协议，由林国扬负责外滩历史陈列室咖啡吧的经营管理，自行承担经营成本等费用，每月应向驿光公司支付分利基数人民币8,000元，若至年底有多余利润，双方按50%分成。驿光公司认为该协议是双方的真实意思表示，其从未隐瞒真实情况误导林国扬，协议并未违反法律规定，应属合法有效。林国扬主张该协议无效，没有事实和法律依据。签约后，驿光公司按照协议的要求向林国扬移交经营场地和经营设施，并向林国扬提供了驿光公司第一分公司的经营证照、装修设施清单、添置设施清单、规划局设施清单及添置老上海话题书籍清单。林国扬也确实按照协议向驿光公司支付了信誉保证金人民币150,000元，房租押金人民币30,000元。但是，在林国扬实际经营过程中，存在诸多经营问题，如拖欠房租、供货商货款及员工工资等。鉴于上述情况，驿光公司于2002年2月28日致函林国扬，表明终止合作关系。合作期满后，驿光公司派员要求与林国扬办理移交手续，但是林国扬未予配合，拒不办理移交，并将2002年3月1日－6日的营业款取走，直至2002年3月6日方离开经营场所。此外，林国扬还拖欠其经营后期即2002年2月－3月的水电费和电话费等费用。据此，驿光公司认为由于林国扬在经营过程中缺乏诚信，其已经交付的保证金和押金不应予以返还，并提出反诉，请求法院判决林国扬支付拖欠经营费用人民币59,001元及经营期间的利润分成。2003年2月14日，驿光公司变更其反诉请求为：请求法院判决系争合作协议有效，判决林国扬承担拖欠工资、房租、供货商货款、报销款、营业额、赔偿额、全年分利基数(按每月人民币8,000元计)、补缴税款、2002年2－3月水电费、电话费、律师费及诉讼费等费用共计人民币345,043.86元，判决林国扬向驿光公司办理设施移交手续，如有缺损，按价赔偿，判决林国扬向韩妙弟归还伯恩斯坦钢琴一台。
反诉原告驿光公司为证明其主张，向本院提供证据材料如下：
1、驿光公司第一分公司营业执照。2、驿光公司企业法人营业执照。3、上海市国家税务局于2000年10月13日颁发的驿光公司第一分公司注册税务登记证。4、上海市黄浦区卫生局于2001年4月28日颁发的驿光公司第一分公司食品卫生许可证。5、上海市酒类专卖管理局颁发的驿光公司第一分公司酒类商品零售许可证。6、2000年3月28日，驿光公司与上海市城市规划管理局签订的《合作协议》。7、2000年8月25日，上海市黄浦区房地产交易中心出具的房屋转租合同登记备案证明。证据1－7，证明外滩历史陈列室咖啡吧经营证照齐全，系争合作协议合法有效。
8、2001年1月9日，林
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