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上诉人（原审原告）潘新奇，男，1963年3月19日出生，汉族，青岛海源有限责任会计师事务所股东，住青岛市黄岛区武夷山路465号2单元702户。
委托代理人王新国，山东元鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局，住所青岛市经济技术开发区黄浦江路24号。
法定代表人尤虎祥，分局局长。
委托代理人曲严忠，该局工作人员。
委托代理人张新红，山东倡通律师事务所律师。
第三人青岛海源有限责任会计师事务所，住所青岛开发区香江路25号。
法定代表人荆世让，该事务所主任。
委托代理人赵 刚，山东恒通律师事务所律师。
上诉人潘新奇因工商行政登记一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2002）黄行初字第24号行政判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭，于2003年1月14日公开开庭进行了审理，上诉人潘新奇及其代理人王新国，被上诉人代理人曲严忠、张新红，第三人代理人赵刚到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
一审法院认定的事实，第三人的6名股东依法召开股东会，就股权转让问题达成协议，其协议合法有效。上诉人称因原股东抽逃资金或已经离开青岛海源有限责任会计师事务所，应认定其股东资格丧失。一审法院认为，原股东抽逃的资金，已由被上诉人进行了处罚，第三人已将抽逃的资金补足，因此，第三人召开的股东会符合我国《公司法》的规定，合法有效。上诉人认为第三人修改公司章程应当依法公证，否则章程修改无效。一审法院认为，公司内部章程是否进行公证并非是被上诉人进行变更登记的法定条件，因此，第三人对修改的章程是否进行公证并不影响变更登记的效力。另，关于第三人变更登记时，是否应当提供产权交易证明等文件，上诉人没有提供相应的法律依据，一审法院不予支持。上诉人提供的录音证据，被上诉人对该证据的真实性有异议，上诉人没有提供合法获取录音的证据，法院不予认可该证据为合法证据，其请求不予支持。综述，被上诉人在办理第三人股权转让及营业执照核发的过程中，证据确凿、适用法律、法规正确，程序合法。一审法院判决如下：维持被上诉人作出的变更登记的具体行政行为，一审案件受理费人民币100元由上诉人承担。上诉人不服一审法院的判决，向本院提出上诉。
上诉人诉称，1、原审法院认定股东会决议合法有效是违背事实，有悖法律。实际上，第三人股东会既未通知上诉人参加也未实际召开，由第三人的法定代表人私下找到其他非法股东签字，将已抽逃的无资产对应的所谓空股本转让，并剥夺了上诉人的优先购买权。按照公司章程规定，修改章程应当进行公证，但其没有进行公证，该股东会严重违反了《公司法》的规定，侵犯了上诉人的合法权益。另，被上诉人对第三人的股东抽逃资金的行为于2000年12月份立案，并于2002年4月9日作出了处罚，明知股东抽逃资金的事实，却置事实于不顾，违法为第三人进行变更登记。2、原审法院认为，公司内部的章程是否公证不是进行变更登记的法定条件，本案第三人修改章程虽未公证，但并不影响变更登记的效力。《中华人民共和国公司登记管理条例》及青岛市工商局明确规定，第三人在办理变更登记时，应提供相关材料，在第三人未提供相关材料的情况下，被上诉人就为其办理了变更登记，违反法定程序。因此，应当撤销被上诉人的登记行为。
被上诉人辩称，1、原审法院认定第三人召开的股东会合法有效是正确的。被上诉人依法核准第三人的变更登记，是依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第24条、第26条、第31条的规定进行登记是合法的。第三人2002年3月2日召开股东大会形成了决议，该决议表明，第三人代表三分之二以上表决权的股东参加了股东会，并一致同意股东会讨论的股权转让事宜，形成了股东会决议，符合《公司法》的规定，因此，原审法院认定股东会决议合法是正确的；2、原审法院认定，修改后的公司章程虽未进行
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