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论股东的账簿查阅权
刘玉杰 （南京大学法学院经济法硕士）
摘要：为了保护股东的合法权益不受非法侵害，加强对股东知情权的保护十分必要。股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。我国《公司法》在立法上存在着缺陷，对股东账簿查阅权缺乏系统和完善的规定。借鉴美国和日本的相关立法规定，结合中国的现实国情，文章对确立和完善股东账簿查阅权制度提出了相关建议，以期我国修改《公司法》时予以完善。
关键词：股东、账簿查阅权、要件
由于我国公司治理结构非常不健全，股东权益特别是广大中小股东利益经常受到侵害。各种侵害股东权益的事件在上市公司和非上市公司中时常发生，如近些年来的上市公司中的琼民源、红光、大庆联谊、银广厦等一系列公司和中介机构肆无忌惮地编造虚假财务资料，欺骗广大投资者就是明证。要解决该问题除了需要建立和完善股东表决权制度、股东诉讼制度等相关制度外，还需要完善股东知情权制度。因为股东的表决权、监督权、诉讼权都必须建立在一个前提上，即对公司经营管理事务的充分了解。股东要想及时、准确地维护自己的合法权益，就必须充分掌握分析公司的经营管理信息。所以股东知情权制度是股东提案权和质询权制度、股东诉讼制度、股东表决权制度发挥作用的前提。
股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。[1]股东的知情权又可以分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权，虽然这三种权利内容不同，但都是为了保障股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息。账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。之所以要规定设置股东账簿查阅权制度，是因为公司的财务会计报告毕竟不是原始的会计账簿，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况，而财务会计报告则仅是笼统、大概地反映公司的经营管理情况。所以股东判断公司的董事、经理的经营管理活动是否正当，判断公司经营管理活动是否正常，仅仅依靠财务会计报告是不够的。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。在我国公司内部人控制等现象严重的情况下，赋予股东的账簿查阅权符合保护股东利益现实需要，这样更有利于股东对公司的运营状况进行监督，维护股东的合法权益。
在现实生活中，对于股东知情权的三种权利，最容易引发纠纷的就是账簿查阅权。中央电视台的《经济与法》栏目曾在2003年06月30日播出这样一个节目，《不再沉默的小股东》。[2]这个节目所反映的就是一个关于账簿查阅权的纠纷案件：2001年，王先生出资50万元，成为一家有限责任公司的小股东，拥有公司5％的股份。后来，王先生听说公司的董事长在账目上做了一些手脚，于是，王先生提出要查阅公司账目，被董事长当面拒绝了。接着王先生又发现，公司经营已经快到破产的边缘。在这个时候，董事长又把所有能证明公司身份的证件，包括营业执照、公章全都带走了，而且，藏起来不上班，致使公司陷入瘫痪状态。 这个时候愤怒的王先生决定用法律来保护自己和公司的合法权益，而在维权的过程中王先生又遇到了重重障碍，而且先后经历了三场官司。由此可见，为了保护股东的合法权益，在《公司法》中确立股东的账簿查阅权制度十分必要。但是我国《公司法》第110条仅规定了股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告，对于其他会计账簿则没有规定，是立法上的一个缺失。最高院的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第36条第2款：股东请求查阅、复制公司会计账簿的，应当说明正当目的。[3]与美国和日本的相关法律相比，我国的法律规定显得过于粗糙，不利用实践操作，而且有许多不完善的地方。借鉴国外相关立法例，结合我国国情，本文提出了确立和完善该制度建议，期待我国修改《公司法》时予以完善。
一、行使股东账簿查阅权的要件
赋予股东账簿查阅权时，应考虑到该制度可能引发的两个矛盾。首先考虑到的是现代公司规模庞大和公司账簿保存的复杂性。可以想见，如果允许所有股东特别是股份有限公司的所有股东任意地查阅公司的账簿，那么公司账簿的有效保存将受到很大影响，而且公司的正常运营活动也会受到严重的干扰而无法开展。其次，在实践中由于股东查阅账簿的内容可能涉及到公司根本利益的信息和商业秘密，所以会有一些恶意的股东滥用此项权利获取公司的商业秘密，从而使公司蒙受损失。[4]因此，对股东行使账簿查阅权进行适当、合理的限制是十分必要的。对股东账簿查阅权的行使要件的规定，必须坚持股东权保护与权利滥用预防并重的原则。股东账簿查阅权制度可以设置两个方面的行使要件，即客观性要件和主观性要件，以下结合这两个方面展开分析。
（一）客观性要件
客观性要件，是指股东在行使账簿查
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