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论法人的权利能力
尹田 （北京大学法学院教授、博士生导师）
【内容提要】法人的权利能力为团体人格的立法表达，因此，法人的权利能力与自然人的权利能力 一样，一律平等。法人得享有的具体权利范围受其团体性质、目的和法规的限制，但此 种限制并非法人的权利能力与自然人的权利能力的区别。既有理论关于法人目的外行为 的效力的四种学说均有其缺陷。民法确定法人目的外行为有效，并非基于对法人目的外 行为之合法性(即其权利能力或者行为能力)的认可，而是基于对交易安全的保护。
【关键词】法人、团体人格、权利能力
我国即将制订的民法典中，法人制度的一般规定具有重要地位。法人权利能力的性质 及其范围的法律限制问题，涉及法人民事权利的创设及行使，必须在理论上予以清理。 本文特对此发表拙见，以资参考。
一、团体人格与法人的权利能力
团体之法律人格的赋予，是民法理论研究和制度设计中最富想象力和技术性的创造。
始于罗马法的人格学说，是早期法律对自然人相互存有差别之确认的结果(自由市民有 人格，而奴隶无人格)。由此，罗马法之人格理论最重要的特征就是人与人格的分离。 这种分离是人与人不平等的根本表现。至近代社会，倡导人人生而自由平等，人与人格 之分离遂为人与人格之绝对同一所替代，此为人类文明的重大进步。但是，罗马法上这 种人与人格分离的理论，却为团体人格观念的形成提供了至关重要的技术支持：既然生 物意义上的人不一定是法律意义上的人，那么，法律意义上的人也就有可能不是生物意 义上的人。换言之，当法律人格的赋予纯粹成为法律技术运用的产物，其与法律主体是 否为生命现象并无必然联系时，赋予无生命的团体以法律人格的可能性便得以出现。19 00年《德国民法典》正是利用了前述理论，解决了创设团体人格及法人制度所必须解决 的法律技术问题。而在《德国民法典》上，自然人和团体的法律人格采用了“权利能力 ”的表达。
就主体资格的角度而言，法人的权利能力与自然人一样，是团体独立亨有民事权利、 承担民事义务的资格。但对于法人的权利能力，以后的理论经常将之与自然人的权利能 力相比较，寻找其差异并由此得出结论：自然人的权利能力一律平等，法人的权利能力 则具有差异性，不同法人的权利能力范围不同；自然人的权利能力具有广泛性，而法人 不能亨有自然人能够亨有的某些民事权利(生命健康权、肖像权等)，故法人的权利能力 要受各种限制。(注：魏振瀛主编：《民法》，北京大学出版社、高等教育出版社2000 年版，第80—81页；史尚宽：《民法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第152页 ；胡长清：《中国民法总论》，商务印书馆1956年版，第116页。)在此基础上，有人甚 至断言，“法人的权利能力范围因其自身地位和社会职能的不同而各自相异。市民社会 中自然人的人格是平等的，因而权利能力范围也是平等的。团体人格的出现就是以其人 格不平等为前提，所以其权利能力范围也是不平等的”，“公民的权利能力平等，而法 人的权利能力不平等”，(注：江平主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994 年版，第22-23页。)“自然人所拥有的，是一种普遍性的权利能力，而法人所拥有的， 是一种专有的权利能力”，(注：Carlos Alerrto da Mota Pinto，林炳辉等译：《民 法总论》，澳门法律翻译办公室、澳门大学法学院1999年12月出版，第77页。)但此种 具有普遍性的理论有误。
首先，法律人格为主体资格，即主体的法律地位，民法上的平等原则(私权平等、主体 地位平等)不仅适用于自然人，也适用于法人，此为无需论证之理。如将法人的权利能 力等同于法人的主体资格即法律人格，则不同法人的团体人格自应一律平等(如在交易 中，法人不因其所有制性质、隶属关系、经济实力之不同而在法律地位上有任何差异) 。如同自然人中未成年人不能享有成年人能够享有的某些权利并不意味着其权利能力不 平等一样，不同法人能够享有的具体权利的不同，也不等于其权利能力具有“差异性” ，更不等于其权利能力不平等。
其次，以自然人能够享有的某些民事权利法人不能享有为由，认定法人的权利能力要 受各种限制，即自然人享有“完整权利能力”，而法人仅享有“限制权利能力”，此说 也不能成立。因为自然人也不能享有法人能够享有的某些民事权利(如一般自然人不得 从事经营活动；又如任何自然人均不得成为保险合同中的保险人)，但并无任何人认为 自然人的权利能力也受到各种限制。(注：有德国学者已经注意到这一问题，指出：有 些法律规范是以自然人为条件的，如亲属法以及继承法中的规定，这些领域将法人排除 在适用范围之外，但“如果因此就提出法人仅仅具有‘限制(相对)权利能力’的观点， 则实在有点得不偿失。因为一个自然人同样也不能作为保险人出现。尽管如此，没有人 说自然人享有限制权利能力”。(迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》，邵建东译， 法律出版社2000年版，第820页。))
上述错误源于对“权利能力”概念运用上的混淆：从严格意义上讲，法律人格与权利 能力并不相同。较之权利能力，人格具有更高的抽象性，其描述的是自然人或者某些团 体的一般法律地位、一般意义的主体资格，其并不考虑和表达主体得具体享有之权利的 范围。因此，享有具体权利的范围之大小、成为某种具体法律关系主体的资格之有无， 与有无人格完全不同。人格的概念当然包含了享受权利的资格，故若无权利能力，人格 无从表现。但享有具体权利的资格并不等于人格。而权利能力如果一般地定义为享受“ 权利”的资格，并认为这一“权利”既包括“总和”之权利，也包括具体的权利，则后 一种意义上的“权利能力”(享受具体权利的资格)就必然要与具体的权利相联系，从而 使权利能力的阐释成为对特定人与特定权利之间发生联系之原因的一种技术分析，不能 反映人格之于人的法律地位之高度的概括和抽象。质言之，如果将权利能力作为享有权 利的资格，则其所指仅为享有法律允许享有的一切权利(权利之总和)的资格，正是在此 意义上，权利能力与法律人格被视为等同。而享有某种特定的具体权利的资格之有无， 则与人格之有无毫无关系。由此可见，如同民法上其他许多概念一样。(注：如“财产 ”，或指“物”，或指“物及他物权、债权以及知识产权、继承权”，或指“全部财产 权利”，或指包括“积极财产(财产权利)”和“消极财产(债务及其他财产负担)”在内 的全部财产。)“权利能力”这一概念在被运用时实际上被赋予了两种不同含义：一为 抽象意义上的权利能力，指“享受权利，成为民事主体的资格”，在此意义上，权利能 力等同于法律人格；一为具体意义上的权利能力，指“享受某一特定权利，成为某类特 定的民事法律关系主体的资格”，在此意义上，权利能力与法律人格不能等同。如果在 谈及自然人的权利能力时，其指的是作为人格的“抽象意义上”的权利能力；而当谈及 法人的权利能力时，却指的是其享受具体权利的“具体意义上”的权利能力，亦即将自 然人的主体资格
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